东方金钰：关于上海证券交易所对公司员工持股计划相关事项问询函回复的公告2019-04-20
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临 2019-050
东方金钰股份有限公司关于上海证券交易所
对公司员工持股计划相关事项问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。
东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”、“东方金钰”）于 2019 年 3
月 12 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的上证公函【2019】0322 号
《关于东方金钰股份有限公司员工持股计划相关事项的问询函》（以下简称“《问
询函》”），《问询函》要求公司就相关问题核实并披露。
经核实，员工持股计划减持期间公司作为一般委托人已不具备投资指令权，
且持有的信托受益权已自动灭失，包含投资指令权在内的全部信托权益归属于上
海浦东发展银行上海分行（以下简称“浦发银行”、“优先委托人”）享有，信
托财产由优先委托人支配，导致公司不能自行进行员工持股计划终止及清算事宜。
员工持股计划减持系优先委托人通知华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信
托”、“信托计划受托人”），信托计划受托人向前海开源基金管理有限公司（以
下简称“前海开源”、“资管计划管理人”）发送投资指令，资管计划管理人将
“前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划”（以下简称“资管计划”）所持
有的全部股份平仓。员工持股计划未在存续期届满终止和股票复牌后 15 个工作
日内完成清算，且员工持股计划存在于控制权转让和终止重大事项决策过程中买
卖公司股票的情形，不符合公司第一期员工持股计划的方案。现就相关事项说明
如下：
一、公司第一期员工持股计划（修订稿）披露，当员工持股计划存续期届
满或提前终止时，由持有人会议在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起
15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。前期公告披露，公
司第一期员工持股计划已于 2018 年 6 月 24 日届满并自行终止，公司股票于 2018
年 11 月 2 日复牌，但员工持股计划实际减持期间为 2018 年 11 月 21 日和 23 日、
2019 年 2 月 25 日、2019 年 3 月 7 日。请公司补充披露，公司员工持股计划未
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在存续期届满终止和股票复牌后 15 个工作日内完成清算的具体原因，是否符合
公司第一期员工持股计划的方案。请律师发表意见。
公司回复：
根据公司（代表员工持股计划）与华宝信托签订的《华宝-浦发金钰 1 号集
合资金信托计划信托合同》（以下简称“《信托合同》”）及《华宝-浦发金钰
1 号集合资金信托计划信托计划说明书》（以下简称“《信托计划说明书》”）
的规定，华宝信托设立“华宝-浦发金钰 1 号集合资金信托计划”（以下简称“信
托计划”），员工持股计划作为一般委托人认购信托计划一般信托单位，浦发银
行作为优先委托人认购信托计划优先信托单位，公司实际控制人赵宁先生为信托
计划差额补足义务人，一般委托人与差额补足义务人对差额补足义务承担连带责
任。
华宝信托于 2018 年 5 月 31 日发出编号为 2018002 的《华宝-浦发金钰 1 号
集合资金信托计划告知函》（以下简称《告知函 1》）。《告知函 1》称，“根
据《华宝-浦发金钰 1 号集合资金信托计划信托合同》第 7.3.6 条，‘信托计划
到期前 10 个交易日，如信托计划内的现金总额不足以支付优先级本金及应付利
息总额时，则优先委托人有权通知信托计划受托人，受托人向资管计划管理人发
送投资指令，资管计划管理人将资管计划所持有的全部股份平仓。’自 2018
年 4 月 16 日（含）起，优先委托人有权通知华宝信托向资管计划发送投资指令，
将资管计划项下持有的股票全部平仓，根据《信托合同》约定，浦发银行已于
2018 年 5 月 31 日向华宝信托出具投资指令，将对资管计划持有的股票进行变现
操作”。
华宝信托于 2018 年 8 月 1 日发出的编号为 2018003 的《华宝-浦发金钰 1
号集合资金信托计划告知函》（以下简称《告知函 2》）。《告知函 2》称，“信
托计划到期日为 2018 年 4 月 27 日，到期后自动进入延期阶段。信托计划自动延
期阶段，根据《信托合同》约定，一般为委托人已不具备投资指令权，受托人根
据优先委托人指令，已于 2018 年 6 月 5 日向资管计划管理人发送股票卖出投资
指令。根据《信托合同》第 9.4 条‘信托计划项下财产因未全部变现而导致信托
单位自动延期的，则在信托单位自动延期之日起算满 60 个自然日时该期信托计
划财产仍未全部变现完毕的，受托人经与优先受益人协商一致可以选择维持届时
信托财产原状方式（包括债权等）全部向该期仍存续的优先受益人分配或移交’，
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一般受益人（东方金钰代表‘东方金钰第一期员工持股计划’）持有的信托受益
权已自动灭失，受托人将以当前信托财产原状方式全部向优先受益人浦东银行移
交。”
华宝信托于 2018 年 9 月 14 日发出《前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理
计划股票减持事项通知函》（以下简称“《通知函》”），《通知函》称，“我
司（华宝信托）根据优先委托人上海浦东发展银行股份有限公司上海分公司单方
面指令，已于 2018 年 6 月 5 日向管理人出具了股票变现的投资指令，该指令不
涉及一般委托人，优先委托人与上市公司东方金钰股份有限公司无关联关系，不
存在内幕交易，投资指令合法合规”。
根据《信托合同》和《告知函 1》、《告知函 2》、《通知函》，员工持股
计划作为一般委托人已不具备投资指令权，且持有的信托受益权已自动灭失，包
含投资指令权在内的全部信托权益归属于优先委托人享有，信托财产由优先委托
人支配，导致公司不能自行进行员工持股计划终止及清算事宜。自公司股票于
2018 年 11 月 2 日复牌之日后，员工持股计划所持有的股票在 2018 年 11 月 21
日和 23 日、2019 年 2 月 25 日、2019 年 3 月 7 日的减持行为，均系根据优先委
托人的投资指令作出。
综上，因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2018 年 1 月 19 日起停牌至
2018 年 11 月 2 日复牌，锁定期及公司股票停牌期间，员工持股计划均不能进行
交易。员工持股计划虽然已于 2018 年 6 月 24 日到期，但是届时公司股票尚处于
停牌阶段，信托财产未能变现，且公司亦未能有效延期；员工持股计划届满日后，
股票可交易期间，员工持股计划享有的信托财产受益权已全部归属于优先委托人，
且员工持股计划已丧失对信托财产的支配权，不能自行进行终止及清算事宜。
律师回复意见：
根据《员工持股计划（修订案）》的规定，“本员工持股计划设立后，全额
认购由华宝信托设立的信托计划一般份额，并由该计划直接（或间接通过一对一
资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等
方式）等法律法规许可的其他方式获得公司股票。”根据《信托合同》、《前海
开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划资产管理合同》以下简称“《资管合同》”）
的约定，信托计划作为单一委托人将信托资金投资于前海开源涉及的资管计划，
资管计划通过二级市场、大宗交易的方式投资于公司员工持股计划的股票。
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根据公司与华宝信托签订的《信托合同》约定及《信托计划说明书》的规定，
员工持股计划作为一般委托人认购信托计划一般信托单位，浦发银行作为优先委
托人认购信托计划优先信托单位，公司实际控制人赵宁先生为信托计划差额补足
义务人，一般委托人与差额补足义务人对差额补足义务承担连带责任。
第一期员工持股计划通过二级市场购买方式完成股票购买，购买数量为
12,250,399 股。上述股票已按照规定予以锁定，锁定期自 2016 年 11 月 15 日至
2017 年 11 月 14 日。因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2018 年 1 月 19 日
起停牌至 2018 年 11 月 2 日复牌，锁定期及公司股票停牌期间，员工持股计划均
不能进行交易。
根据《信托合同》的约定，员工持股计划对应的信托计划于 2018 年 4 月 27
日到期，根据公司提供的资料，截至员工持股计划届满日，信托财产未能变现，
且公司股票处于停牌状态无法交易。根据《信托合同》第 9.4 条的约定，“信托
计划项下信托财产因未全部变现而导致信托单位自动延期的，且在信托单位自动
延期之日起算满 60 个自然日时该期信托财产仍未全部变现完毕的，受托人经与
优先受益人协商一致可以选择维持届时信托财产原状方式（包括债权）等全部向
该期仍存续的优先受益人分配或移交；若优先信托单位已经足额获得信托利益分
配并注销的，则受托人将维持届时信托财产原状方式（包括债权）全部向该期仍
存续的一般受益人分配或移交。信托财产按上述约定全部分配或移交完毕的，信
托单位即行全部注销。”
2018 年 8 月 1 日，华宝信托向一般委托人东方金钰代表的员工持股计划、
优先委托人浦发银行、差额补足义务人赵宁发出的《告知函 2》称，信托计划自
2018 年 4 月 27 日进入自动延期阶段，且一般委托人及差额补足义务人未履行差
额补足义务已构成违约，根据《信托合同》第 9.4 条的约定，“一般受益人（东
方金钰股份有限公司代表的‘东方金钰第一期员工持股计划’）持有的信托受益
权已自动灭失，受托人将以当前信托财产原状方式全部向优先受益人上海浦东发
展银行股份有限公司上海分行移交”。
第一期员工持股计划 2018 年 6 月 24 日到期自行终止，但截至员工持股计划
期限届满日，其持有的公司股票尚未变现，且公司股票处于停牌状态，因此，员
工持股计划未能及时进行清算。根据华宝信托于 2018 年 8 月 1 日发出的《告知
函 2》，员工持股计划作为一般委托人持有的信托受益权已自动灭失，包含投资
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指令权在内的全部信托权益归属于优先委托人享有，信托财产由优先委托人支配。
2018 年 9 月 14 日，浦发银行向华宝信托发出《华宝-浦发金钰 1 号集合资金信
托计划指令函》，要求对前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划所持股票进
行减持。自公司股票复牌（2018 年 11 月 2 日）之日后，员工持股计划所持有的
股票在 2018 年 11 月 21 日和 23 日、2019 年 2 月 25 日、2019 年 3 月 7 日的减
持行为，均是根据优先委托人浦发银行的投资指令作出。
综上，本所律师认为，员工持股计划已于 2018 年 6 月 24 日到期且公司未有
效延期，亦未及时终止并进行清算分配，不符合第一期员工持股计划方案的规定；
但由于员工持股计划届满日，公司股票尚处于停牌阶段，信托财产未能变现，且
在股票可交易期间，员工持股计划享有的信托财产受益权已全部归属于优先委托
人，员工持股计划已丧失对信托财产的支配权，不能自行进行终止及清算事宜。
二、公告披露，员工持股计划于 2019 年 2 月 25 日通过竞价交易减持 512
万股。2019 年 2 月 28 日，公司公告实际控制人终止转让上市公司控制权事项。
第一期员工持股计划（修订稿）披露，自可能对公司股票交易价格产生重大影
响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内，员工持
股计划不得直接或间接买卖公司股票。请公司补充披露，公司员工持股计划是
否存在于控制权转让和终止重大事项决策过程中买卖公司股票的情形，是否符
合公司员工持股计划方案和相关规定。请律师发表意见。
公司回复：
公司于 2019 年 1 月 31 日接到公司控股股东云南兴龙实业有限公司（以下简
称“兴龙实业”）的通知，称兴龙实业的股东赵宁、王瑛琰与中国蓝田总公司（以
下简称“中国蓝田”）于 2019 年 1 月 31 日就签署《股权转让协议》相关事项达
成共识，赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的兴龙实业 100%的股份转让给中国蓝田
（详见临时公告 2019-018）；2019 年 2 月 13 日因相关事项有待核实，公司控股
股东、实际控制人经讨论决定暂时终止股权转让事项（详见临时公告 2019-024）；
截至 2019 年 2 月 28 日，中国蓝田仍未就相关事项提供充分有效的说明，且尚未
聘请收购方财务顾问就相关事项发表明确意见，为保护投资者利益、明确市场预
期，公司实际控制人赵宁先生审慎决定终止本次收购事项（详见临时公告
2019-030）。员工持股计划计划减持 512 万股，发生在公司公告暂时终止控制权
转让公告之后。
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根据《信托合同》7.2.3 投资限制第 2 条，在公开可知的可能涉及股价波动
的敏感窗口期第③项“其他可能影响股价的重大事项发生之日起至公告后 2 个交
易日。以上区间内不进行股票的买卖操作，除非：本计划存续期即将届满而
必须卖出股票兑付投资者本金和预期收益”。
根据华宝信托于 2018 年 9 月 14 日发出的《通知函》，“我司（华宝信托）
根据优先委托人上海浦东发展银行股份有限公司上海分公司单方面指令，已于
2018 年 6 月 5 日向资产计划管理人出具了股票变现的投资指令，该指令不涉及
一般委托人，优先委托人与上市公司东方金钰股份有限公司无关联关系，不存在
内幕交易，投资指令合法合规。
根据《资管合同》6.5 条中相关规定，因存续期限即将届满而出股票的情形，
可不适用于 6.5.1（4）条中在公开可知的可能涉及股价波动的敏感窗口期相关
情况”。
根据华宝信托于 2018 年 8 月 1 日发出的《告知函 2》，员工持股计划作为
一般委托人持有的信托受益权已自动灭失，包含投资指令权在内的全部信托权益
归属于优先委托人享有，信托财产由优先委托人支配。在股票可交易期间，员工
持股计划已丧失对信托财产的支配权，不能自行进行终止及清算事宜。自公司股
票于 2018 年 11 月 2 日复牌之后，员工持股计划所持有的股票在 2018 年 11 月
21 日和 23 日、2019 年 2 月 25 日、2019 年 3 月 7 日的减持行为，均是根据优先
委托人浦发银行的投资指令作出。
公司于 2019 年 3 月 8 日收到前海开源《前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产
管理计划减持情况告知函》（以下简称“《前海开源告知函》”），《前海开源
告知函》称，前海开源已经根据华宝信托向其出具的投资建议完成金钰 1 号资产
管理计划所持东方金钰股票（600086.SH）的减持。根据《前海开源告知函》相
关内容，公司首次得知员工持股计划已经减持完毕。
综上，员工持股计划作为一般委托人持有的信托受益权已自动灭失，信托财
产由优先委托人支配，员工持股计划减持 512 万股股票的行为虽处于公司控制权
转让事项决策期间，但均是根据优先委托人发出的投资指令作出。公司严格遵守
控制权转让保密协议，在相关信息公开披露之前未向内幕知情人之外的任何个人
或机构泄露相关信息，优先委托人发出投资指令前后也未获知公司控制权转让事
项的具体情况和进度，员工持股计划不存在利用内幕信息进行交易的情形。公司
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未曾授权任何机构出售员工持股计划的相应股票，也未曾事前收到任何机构作出
出售本计划的通知或投资建议。
律师回复意见：
根据公司提供及披露的资料，2019 年 1 月 31 日，公司控股股东云南兴龙实
业有限公司的股东赵宁、王瑛琰与中国蓝田总公司签订了《股权转让协议》，2019
年 2 月 2 日，公司在证监会指定信息披露媒体披露了《关于收到控股股东通知股
权结构拟变化及实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》（公告编号：临
2019-018）。因相关事项有待核实，公司控股股东、实际控制人经讨论决定暂时
终止股权转让事项，公司于 2019 年 2 月 13 日在证监会指定信息披露媒体披露了
《关于拟暂时终止控制权转让事项的公告》（公告编号：临 2019-024）。其后，
公司控股股东、实际控制人最终决定终止股权转让事项，公司于 2019 年 2 月 28
日在证监会指定信息披露媒体披露了《关于终止控制权转让事项的公告》（公告
编号：临 2019-030）。
员工持股计划计划 2019 年 2 月 25 日减持 512 万股，是在公司发布了暂停控
制权转让公告之后、公司控制权转让事宜终止决策过程中作出。
根据东方金钰（代表员工持股计划）与华宝信托签订的《信托合同》约定及
《信托计划说明书》的规定，员工持股计划作为一般委托人认购信托计划一般信
托单位，浦发银行作为优先委托人认购信托计划优先信托单位，公司实际控制人
赵宁先生为信托计划差额补足义务人，一般委托人与差额补足义务人对差额补足
义务承担连带责任。
根据《信托合同》7.2.1 条的约定，华宝信托管理信托资金的方式为：根据
委托人指定将信托资金投资由全体委托人指定的资产管理计划，并根据一般委托
人出具的投资指令进行信托财产的运用、管理。根据《信托合同》7.3.6 条的约
定，“信托计划到期前 10 个交易日，如信托计划内的现金总额不足以支付优先
级本金与应付利息总额时，则优先委托人有权通知信托计划受托人，受托人向资
产管理计划管理人发送投资指令，资产管理计划管理人将资产管理计划所持有的
全部股份平仓。如资管计划完成平仓后本信托财产专户内现金总额仍不足以支付
优先委托人本金与预期收益总额时，一般委托人及/或差额补足义务人须履行补
足义务，并承担连带责任。”根据《信托合同》及华宝信托向一般委托人东方金
钰、优先委托人浦发银行、差额补足义务人赵宁发出的《告知函 1》，信托计划
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于 2018 年 4 月 27 日到期，信托计划到期日前 10 个交易日（2018 年 4 月 16 日）
内，信托计划内现金余额为零，且资管计划项下持有的股票处于停牌状态无法交
易变现，且一般委托人及差额补足义务人未履行差额补足义务。因此，自 2018
年 4 月 16 日起，优先委托人有权通知华宝信托向前海开源发送投资指令，将资
管计划所持有的全部股份平仓。
根据华宝信托于 2018 年 8 月 1 日向一般委托人东方金钰代表的员工持股计
划、优先委托人浦发银行、差额补足义务人赵宁发出《告知函 2》：信托计划自
2018 年 4 月 27 日到期未能变现进入自动延期阶段，且一般委托人及差额补足义
务人未履行差额补足义务，根据《信托合同》第 9.4 条的约定，“一般受益人（东
方金钰股份有限公司代表的‘东方金钰第一期员工持股计划’）持有的信托受益
权已自动灭失，受托人将以当前信托财产原状方式全部向优先受益人上海浦东发
展银行股份有限公司上海分行移交。”
因此，优先委托人自 2018 年 4 月 16 日起获得了对信托计划的投资指令权；
自一般委托人持有的信托财产归属于优先委托人之日起，员工持股计划丧失了对
信托财产的全部受益权。自公司股票复牌（2018 年 11 月 2 日）之日后，员工持
股计划已不具备对信托计划的投资指令权及信托财产受益权。
2018 年 9 月 14 日，浦发银行向华宝信托发出《华宝-浦发金钰 1 号集合资
金信托计划指令函》及华宝信托向前海开源发出的《通知函》，浦发银行向华宝
信托发出减持资管计划项下所持股票的指令，并明确该指令不涉及一般委托人，
浦发银行与东方金钰不存在关联关系，不存在内幕交易。根据华宝信托向前海开
源发出的有效期为 2018 年 12 月 10 日至股票全部变现之日的投资指令，该指令
包含两笔交易即分别“卖出 5,120,000 股股票”及“卖出 900,099 股股票”。上
述指令即为华宝信托根据浦发银行的投资指令发出，前海开源在 2019 年 2 月 25
日通过竞价交易减持 512 万股股票的行为，不涉及一般委托人员工持股计划。
根据公司出具的声明，东方金钰第一期员工持股计划作为华宝-浦发金钰 1
号集合资金信托计划的一般委托人/受益人，在公司股票复牌之前，在该信托计
划项下的信托财产以原状全部归属于优先委托人/受益人上海浦东发展银行股份
有限公司上海分行所有，一般委托人丧失了信托财产的受益权，亦不再具有投资
指令权。公司及员工持股计划管委会实际亦未再向信托计划发出投资指令。实际
控制人在筹划上市公司控制权转让事项过程中，严格履行了保密义务，未向任何
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保密范围之外的第三方披露该事项。上海浦东发展银行股份有限公司上海分行并
非本次控制权转让事项的内幕信息知情人，实际控制人及上市公司亦不存在向其
泄露内幕信息的情形。
综上，本所律师认为，员工持股计划作为一般委托人在信托计划项下的权益
已在公司股票停牌期间归属于优先委托人，公司股票复牌后，员工持股计划已不
具备对信托计划的投资指令权。资管计划减持 512 万股股票的行为虽处于公司控
制权转让事项终止决策期间，但均是根据优先委托人发出的投资指令作出，员工
持股计划不存在利用内幕信息进行交易的情形。
公司就上述事项与浦发银行、华宝信托、前海开源进行了核实，截至本公
告发布日，尚未收到浦发银行对公司《关于员工持股计划减持事项的核实函》
的书面回复，现将华宝信托、前海开源的回复内容公告如下：
一、请浦发银行、华宝信托以及前海开源核实并说明，上述减持资管计划
所持的东方金钰股票是否为根据浦发银行授权华宝信托向前海开源发送的投资
指令进行，是否事先书面通知我司。
华宝信托回复：
2017 年 10 月 19 日，华宝信托与东方金钰(代表第一期员工持股计划)作为
一般委托人签署了信托合同；2017 年 10 月 24 日，华宝信托与浦发银行作为优
先委托人签署了信托合同。
信托合同约定，信托计划为事务管理类信托，由委托人（指浦发银行和东方
金钰）自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事
宜，华宝信托作为受托人仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配
合委托人管理信托财产等法律规定的必要事务。
2017 年 10 月 21 日，东方金钰披露了“东方金钰第一期员工持股计划（修
订案）”（以下简称“员工持股计划修订案”），员工持股计划修订案明确：①
华宝信托为“本员工持股计划委托的资产管理机构”，“华宝-浦发金钰 1 号集
合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）为“本员工持股计划委托的资产管
理机构设立的集合资金信托计划”；②“本员工持股计划的权力机构为持有人会
议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定本员工持股计
划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计
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划委托华宝信托有限责任公司管理”。因此，“信托计划”仅为“员工持股计划”
管理资产的载体，华宝信托仅作为信托计划受托人，依据信托合同约定将信托
资金投资于前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源基金”）管理的
“前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划”，并根据委托人的指令向前海
开源基金发送东方金钰股票买卖事项，并不参与员工持股计划的具体运作。
信托计划到期日为 2018 年 4 月 27 日，截至信托计划期限届满前 10 个交易
日（即 2018 年 4 月 16 日），信托计划内现金余额为零，且资管计划项下持有的
股票因停牌无法交易变现，信托计划无法兑付委托人信托收益，一般委托人及差
额补足义务人亦未根据合同约定履行补足义务。
信托合同第 7.3.6 条约定：“信托计划到期前 10 个交易日，如信托计划内
的现金总额不足以支付优先级本金与应付利息总额时，则优先委托人有权通知信
托计划受托人，受托人向资产管理计划管理人发送投资指令，资产管理计划管理
人将资产管理计划所持有的全部股份平仓”。
华宝信托于 2018 年 4 月 16 日以书面告知函（编号 2018001）的形式告知东
方金钰及实际控制人应该履行的付款义务及违约风险。
因东方金钰及其实际控制人未按合同约定履行义务构成违约事实，浦发银行
作为优先委托人，根据信托合同第 7.3.6 条约定，于 2018 年 5 月 29 日向华宝信
托发出投资指令，要求以不低于 6 元/股的价格对股票进行变现，华宝信托在 2018
年 5 月 31 日以书面告知函（编号 2018002）的形式向东方金钰披露了该事项并
提示了相关风险，并根据信托合同约定及浦发银行发送的指令内容于 2018 年 6
月 5 日向前海开源基金发送了相应的股票变现指令，要求按不低于 6 元/股卖出
全部股份。
2018 年 8 月 1 日，华宝信托向东方金钰出具书面告知函（编号 2018003），
就信托计划优先受益人浦发银行要求根据信托合同第 9.4 条“信托计划项下信托
财产因未全部变现而导致信托单位自动延期的，则在信托单位自动延期之日起算
满 60 个自然日时该期信托财产仍未全部变现完毕的，受托人经与优先受益人协
商一致可以选择维持届时信托财产原状方式（包括债权等）全部向该期仍存续的
优先受益人分配或移交”之约定，将信托计划项下全部信托财产以原状方式移交
给浦发银行，一般委托人不再享有信托受益权的事项向东方金钰进行了告知。
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东方金钰股票自 2018 年 1 月 19 日起停牌至 2018 年 11 月 2 日复牌，前海开
源基金在东方金钰股票复牌（2018 年 11 月 2 日）后且股价达到 6 元/股时，通
过集合竞价交易分别于 2018 年 11 月 21 日及 23 日卖出 5,811,300 股和 419,000
股。2018 年 12 月 10 日，浦发银行再次向华宝信托发出投资指令，要求按不低
于 5.45 元/股卖出 5,120,000 股；按不低于 6.45 元/股卖出剩余 900,099 股。华
宝信托于 2018 年 12 月 17 日向前海开源基金发送了相应的股票变现指令。前海
开源基金根据指令在 2019 年 2 月 25 日卖出 5,120,000 股，于 2019 年 3 月 7 日
卖出 900,099 股。
综上所述，鉴于信托财产的所有权已全部转移至信托优先委托人浦发银行，
资管计划持有的东方金钰股票卖出事项，由信托计划优先委托人浦发银行独立作
出并授权华宝信托向前海开源发送相应投资指令进行，该行为完全依据信托合同
约定，且浦发银行及华宝信托没有将具体的投资指令事先告知东方金钰的义务。
前海开源回复：
我司在合法合规和符合公司内部制度要求的前提下，根据前海开源-浦发银
行-金钰 1 号资产管理计划委托人华宝信托投资指令减持该资产管理计划持有的
东方金钰股票。
根据《前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划资产管理合同》约定，该
资产管理计划的投资策略为：“资产委托人或其授权代理人向资产管理人出具签
章确认的投资指令，资产管理人根据指令内容执行。”在合法合规和符合公司内
部制度要求的前提下我司在资产管理计划变现过程中根据资产管理计划委托人
投资指令进行变现。
根据《前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划资产管理合同》约定：“若
资产管理计划涉及任何信息披露，将由资产委托人按期提供或督促相关信息披露
方履行信息披露义务，并确保信息披露内容的完整有效性”，相关告知义务由资
产委托人华宝信托有限责任公司履行。
二、公司员工持股计划未在存续期届满终止和股票复牌后 15 个工作日内完
成清算的具体原因，是否符合公司第一期员工持股计划的方案；华宝信托根据
优先委托人单方面指令向资管计划管理人出具的股票变现指令是否合法合规。
华宝信托回复：
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根据东方金钰相关公告，员工持股计划于 2017 年 11 月 24 日到期，并展期
至 2018 年 6 月 24 日，彼时因东方金钰于 2018 年 1 月 19 日至 2018 年 11 月 1
日处于停牌状态，信托计划通过资管计划持有的东方金钰股票无法变现。且在信
托计划于 2018 年 4 月 27 日到期后东方金钰作为信托一般委托人及公司实际控制
人赵宁先生，在华宝信托多次书面告知的情况下，仍未根据合同约定履行相关义
务，致使信托计划项下财产根据合同约定全部归属于信托计划优先委托人浦发银
行。华宝信托作为信托计划受托人，依据信托合同 7.3.6 条及 9.4 条之约定（本
函第一部分内容已提及），根据优先委托人单方面指令向资管计划管理人出具
的股票变现指令合法合规。
前海开源回复：
前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划为单一客户资产管理计划，根据
《前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划 资产管理合同》的约定，我司在
合法合规和符合公司内部制度要求的前提下，根据资产管理计划委托人华宝信托
有限责任公司投资指令减持资产管理计划持有的东方金钰股票。
三、资管计划项下股票的减持是否存在于控制控制权转让和终止重大事项
决策过程中买卖公司股票的情形，是否符合公司员工持股计划方案和相关规定。
华宝信托回复：
鉴于在资管计划变现股票之前，信托财产已全部归属于浦发银行，东方金钰
代表员工持股计划作为信托计划一般委托人，已失去信托计划的财产的受益权，
后续的股票变现与公司员工持股计划无关。且浦发银行作为优先委托人，不属于
上市公司董、监、高，亦未参与东方金钰实际控制人转让上市公司控制权相关事
项，其于 2018 年 12 月 10 日独立做出股票卖出指令并授权华宝信托、华宝信托
依据授权于 2018 年 12 月 17 日向前海开源基金发送股票卖出指令并最终由前海
开源基金于 2019 年 2 月 25 日卖出股票的行为，不属于“员工持股计划在公司股
票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中买卖公司股票”的
情形。
前海开源回复：
前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划委托人华宝信托有限责任公司
向我司发出减持指令后，我司于 2018 年 8 月 8 日向华宝信托有限责任公司出具
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《关于前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划持有的东方金钰在信息敏感
期不得卖出的风险提示》。
资产委托人华宝信托有限责任公司于 2018 年 9 月 19 日向我司出具《前海开
源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划股票减持事项通知函》，该通知函向我司说
明：“信托计划的优先委托人为上海浦东发展银行股份有限公司上海分行，一般
委托人为东方金钰股份有限公司（代表第一期员工持股计划），该信托计划已于
2018 年 4 月 27 日到期。截止目前，由于一般委托人逾期未履行信托计划合同相
关义务，已形成实质性违约。根据信托合同约定，信托财产超过 60 个工作日尚
未变现的，将全部归属于优先委托人， 因此一般委托人已不具备投资指令权。
我司根据优先委托人上海浦东发展银行股份有限公司上海分行单方面指令，已于
2018 年 6 月 5 日向管理人出具了投资指令。该投资指令不涉及一般委托 人，优
先委托人与上市公司东方金钰股份有限公司无关联关系，不存在内幕交易，投资
指令合法合规。”；同时“认为资管计划所持有东方金钰股票的减持操作可不受
交易敏感窗口期影响”。我司已尽到应有的合规注意义务并向投资指令出具人发
函询问是否存在合规问题。
根据华宝信托有限责任公司向我司出具的《前海开源-浦发 银行-金钰 1 号
资产管理计划股票减持事项通知函》，一般委托人已不具备投资指令权，投资指
令权由上海浦东发展银行股份有限公司上海分行行使，根据公开信息显示，上海
浦东发展银行股份有限公司上海分行与东方金钰股份有限公司无关联关系，不存
在内幕交易，我司由此决定在符合公司制度要求的情况下执行华宝信托有限责任
公司向我司出具的投资指令。
在前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划减持之前，委托人华宝信托有
限责任公司向我司出具交易限价的投资指令，我司根据投资指令，跟踪股票价格
变动，在股票价格达到投资指令要求并在符合公司制度要求的情况下，进行减持。
我司作为前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划管理人，与东方金钰股份
有限公司无关联关系，并且没有意向也没有途径获知上市公司的内幕信息，仅按
照委托人投资指令合法合规进行操作。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上
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述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风
险。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
2019年4月20日
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