东方金钰股份有限公司
                  独立董事 2019 年度述职报告
    2018 年 5 月 18 日，经东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年年度

股东大会审议通过，我们当选为公司第九届董事会独立董事。在 2019 年度工作中，

我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律

法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《独立董事年报工作制度》

的要求，认真行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚信与勤勉义务，及时了解公
司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事

会各项议案，对公司的重大事项进行客观公正的评价并及时发表独立意见，切实维

护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    现将 2019 年度履行独立董事职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司目前有两名独立董事，分别是张兆国先生和万安娃先生。
    张兆国先生，男，1955 年 12 月出生，湖北宜昌人，中共党员，管理学博士，
华中科技大学管理学院原会计系主任，教授（二级）、博士生导师，享受国务院特殊
津贴。先后就读于江西财经大学、中南财经政法大学和华中科技大学，执教于武汉
大学和华中科技大学。曾兼任《财会通讯》主编，现兼任中国会计学会高等工科院
校分会会长、湖北省会计学会副会长、湖北中央企业会计学会副会长和武汉工商学
院管理学院院长等学术职务。同时在东方金钰第九届董事会财务审计委员会担任主
任委员，在投资决策委员会担任委员。
    万安娃先生，男，1960 年 12 月生，毕业于中国地质大学岩矿鉴定专业，矿物
学博士。曾任地质大学测试中心总工程师，湖北珠宝协会会长，现任中国地质大学
教授，擅长珠宝玉器鉴定及评估。同时在东方金钰第九届董事会提名委员会、薪酬
与考核委员会担任主任委员，在财务审计委员会、投资决策委员会担任委员。

    作为公司的独立董事，我们未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及

公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
    二、独立董事年度履职概况

    1、董事会会议情况

    2019 年公司共召开董事会会议 8 次，年度股东大会 2 次。在任的全体独立董事

都严格按照相关规定履行职责，出席董事会、股东大会、专门委员会等各项会议，

不存在无故缺席、连续三次不亲自出席的情形。

    姓名     应 参 加 董 事 会 现 场 会 议 以通讯方式 委 托 出 席 缺席次数

             会议次数          次数      参加次数    次数

   张兆国            8            5          3            0          0

   万安娃            8            5          3            0          0

    2019 年，我们积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高

履职专业能力，认真地履行了独立董事的职责。除了积极参加公司董事会之外，我

们还通过电话、邮件、网站和现场走访等多种途径全面了解、持续关注公司的生产

经营、财务管理、资金往来、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌

握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经

营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时，在公司资金链紧张

的情况下，能结合各自专业优势，为公司解决问题出谋划策，在公司战略发展布局

方面给出专业意见。

    对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真

审核议案内容，遵照相关制度要求对公司利润分配、公司债券、关联交易、关联方
资金往来、对外担保及其他我们认为可能损害中小股东权益的事项上作出了独立、

公正的判断，并发表了专项独立意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对董事会

各项议案及其他事项均投赞成票。

    2、董事会各专门委员会会议的情况

    2019 年我们按照各自在董事会各专门委员会的任职参加了财务审计委员会召

开的 3 次会议、提名委员会召开的 3 次会议，对议案均进行了认真审议，没有投反

对票或弃权票的情形。
    在年度报告审计中，我们与会计师事务所以及主审注册会计师协商确定年度财

务报告审计工作的时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见，督促审计

工作进度，保持与注册会计师沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保

审计的独立性以及审计工作的如期完成。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们对公司预计日常关联交易、终止重大资产重组购买控股股东资

产等关联交易事项均进行了审核。我们认为：董事会审议上述关联交易事项时，关

联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

上述关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情况，不会对公司的独立

性产生影响，也不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益

的情形。

    （二）公司对外担保及资金占用情况

    报告期内，我们听取了相关部门的汇报，查阅了有关会计资料及信息，对公司

对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。公司担保全部为对公司全资子

公司担保，其中各项担保均经公司董事会审议通过，超过董事会权限的对外担保均

经公司股东大会批准。公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有

为任何非法人单位或个人提供担保。

    我们认为，公司严格按照国家的有关法律法规和关于对外担保的有关制度履行
决策程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，控制对外担保风险，不存在违

规担保的情况，公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。

    （三）重大资产重组情况

    公司因筹划重大资产重组股票于 2019 年 1 月 19 日起停牌。2019 年 4 月 18 日，

公司召开第八届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于重大资产购买暨关联交

易方案的议案》、《关于<东方金钰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其

摘要的议案》等相关议案。公司通过指定的下属企业以支付现金的方式收购云南兴
龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）持有的瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司
（以下简称“金龙房地产”）100%股权、云南瑞丽金星贸易集团金星房地产开发经

营有限公司（以下简称“金星房地产”）持有的瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、云南泰

丽宫珠宝有限公司（以下简称“泰丽宫”）持有的云南泰丽宫珠宝交易市场。作为公

司的独立董事，协同公司高管积极组织相关中介机构对本次重组方案、交易框架、

标的资产范围等开展尽职调查、审计、评估等各项工作，不断优化具体交易方案细

节，并根据尽职调查进展情况、交易对方商洽情况、潜在标的资产磋商情况进行实

时调整。

    经公司向上海证券交易所申请，公司股票拟于 2019 年 11 月 2 日开市起复牌。

2019 年 1 月 22 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司终止重大资

产重组事项的议案》，由于公司收到中国证券监督管理委员会调查通知书；同时，公

司面临较大数额债务到期，标的资产处于抵押或冻结状态，公司董事会决定终止本

次重大资产重组事项，我们也对公司终止重大资产重组事项发表了同意的独立意见。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    因公司战略管理需要，经总裁张文风先生提名、提名委员会审核同意、公司董

事会审议后，同意新聘任刘福民先生为公司常务副总裁，由宋孝刚先生代行公司董

事会秘书一职，聘任郭梅艳女士为公司副总裁，聘任赵琳迪女士为公司副总裁、董

事会秘书；因公司战略管理需要，公司董事长赵宁先生不再担任董事长职务，公司

董事长由赵宁先生变更为张文风先生，任期三年，自董事会通过任命之日起至第九

届董事会届满止。
    以上提名经提名委员会审核同意，公司董事会审议后进行聘任，薪酬与考核委

员会对公司新聘任高管的薪酬情况进行了认真的审核。我们认为公司新晋高级管理

人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法、合规。

2019 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政

策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    公司已按照要求于 2020 年 1 月 22 日发 2019 年年度业绩预亏公告，并于 2020
年 4 月 30 日发布 2019 年主要经营业绩。
       （六）现金分红及其他投资者回报情况

       经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019 年度实现净

利润-684,310,353.51 元，加上年初未分利润-1,153,661,433.69 元，累计未分配的利润

为-1,837,971,787.20 元，现金及现金等价物净增加额为 610.86 元，资产负债率为

90.78%，未达到《公司章程》规定的利润分配的条件，公司拟定 2019 年度不进行

利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

       我们认为：公司拟定的 2019 年利润分配预案是根据公司所处行业、自身经营模

式并结合公司 2019 年经营计划制定的，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的相

关规定和《公司章程》及公司实际情况，有利于保障公司的稳健发展，符合全体股

东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

       （七）公司及股东承诺履行情况

       公司在 2019 年年度报告中对公司及股东做出存续到 2019 年 12 月 31 日的承诺

进行了详细披露。我们认为，报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况发

生。

       （八）信息披露的执行情况

       2019 年，公司按照上海证券交易所的要求，认真完成信息披露工作，全年共披

露定期报告四份，临时公告 136 份。公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董监高及相关信息披露人员应进一步提高信

息披露的及时性、公平性，切实维护公司股东的合法权益。
       （九）内部控制的执行情况
       公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司内部控
制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计，公司董事会
披露了公司《内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》，符合相
关法律法规、规章制度和公司有关制度。
       四、总体评价和建议
       作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的
决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是
中小股东的合法权益。2020 年我们将继续本着诚信、勤勉的态度，进一步加强与公
司董事、监事及管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树
立公司良好形象发挥积极作用。
（本页无正文，为《东方金钰股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》之签字
页）




       独立董事：
   张兆国                            万安娃




                                                        2020 年 6 月 22 日