* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
包头明天科技股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
600091
2021 年 5 月
1
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
包头明天科技股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
现场会议时间：2021 年 5 月 19 日（星期三）下午：14:00
网络投票时间：2021 年 5 月 19 日（星期三），采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司二楼会议室
一、宣布参加本次现场会议的股东代表人数，持股数量及占总股本比例；
二、 会议审议议案：
1、审议公司《2020 年年度报告及摘要》
2、审议公司《2020 年度董事会工作报告》
3、审议公司《2020 年度监事会工作报告》
4、审议公司《2020 年度财务决算报告》
5、审议公司《2020 年度利润分配预案》
6、审议公司《2020 年度独立董事述职报告》
7、审议公司《关于修订<公司章程>的议案》
8、审议公司《关于授权董事会办理公司部分土地征收相关事项的议案》
三、各位股东及参会代表对上述议题审议讨论；
四、对上述审议事项以记名方式进行投票表决；
五、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有
限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
2
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
六、复会，宣布表决结果，形成大会决议；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、参会董事及股东代表在大会决议、会议记录上签名；
九、宣布大会结束。
包头明天科技股份有限公司
二 0 二一年五月十九日
3
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
[议案一]
包头明天科技股份有限公司
关于 2020 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》第 68 条规定及上交所《关于做好主板上市公司 2020 年年度
报告披露工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号――年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2020 年修订）的有关要求，公司董事会在大信会计师事务所（特殊普通合伙）
提供的财务审计报告的基础上，本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准
确、完整地编制了《2020 年年度报告及摘要》。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二 0 二一年五月十九日
4
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
[议案二]
包头明天科技股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,本着对全体股东
负责的精神,认真履行股东大会赋予的各项职责,规范运作,科学决策,积极推动
公司各项业务发展,有效地保障了公司和股东的利益。现将 2020 年度工作情况报
告如下：
一、经营情况讨论与分析
根据包头市政府《关于印发包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方
案的通知》、《包头市人民政府关于加快推进主城区“三片两线”环境综合整治工
作的若干意见》（包府发【2012】68 号）文件要求，2011 年公司全部化工系统政
策性停产，并对相关资产进行合理处置，进行产业结构调整，实施产业转型。
1、公司目前经营模式主要是利用原有的购销渠道和信息优势，开展化工产
品及其他产品购销业务等，增加公司营业收入，提高公司盈利能力。
2、公司所拥有的原生产厂区工业土地，根据包头市政府城市规划，公司土
地所属区域主要以商住为主，已具备土地开发条件。目前已有多家国内知名开发
商有意向在公司所属土地范围内进行开发建设。近些年来，公司配合政府市政工
程所征收的土地每亩单价远远高于公司土地账面单价，公司周边土地开发征收的
价格已远高于市政工程征收价格。目前公司土地所在辖区政府正在积极推动土地
开发建设的前期工作，下一步公司将配合政府加快相关工作进度，同时积极寻求
投资机会和合作方式，争取尽快实现土地价值，提高公司未来投资收益。
3、在进入战略转型期之后，公司努力加快推进产业转型工作，积极寻找筛
选、考察论证合适的投资项目。2020 年退市新规出台后，公司管理层研究分析
认为并购重组是化解公司退市风险和解决公司可持续发展问题的最有效途径。目
前公司正在考察并购重组项目，积极推进并购重组工作，争取尽早化解退市风险
5
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
并解决公司的可持续发展问题。
二、主要经营情况
公司实现营业收入 18,234,735.86 元，比 2019 年同期减少 24.58%，净利润
-17,589,842.17 元，比 2019 年同期减少 280.44%。
三、主要控股参股公司分析
1、包头市恒盛达资产投资管理有限公司：截止报告期末，本公司持有包头
市恒盛达资产投资管理有限公司 100.00%股权，该公司注册资本为 2,000 万元，
经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，股权投资（金融、证券、期货除外）；
企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、内蒙古荣联投资发展有限责任公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古
荣联投资发展有限责任公司 31.80%股权，该公司注册资本为 10,000 万元。经营
范围：对能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电产品销售；矿产资源的勘查。
2020 年 12 月 31 日，该公司总资产 101,681.00 万元，实现净利润-25.11 万元，
为公司实现投资收益-7.99 万元。
四、公司发展战略
1、公司所拥有的原生产厂区工业土地，为公司实现可持续发展储备了必要
的资源。根据包头市政府城市规划，公司土地所属区域主要以商住为主，已具备
土地开发条件。随着包头市土地价格的持续增长，公司将根据政府城市规划及相
关规定，积极寻求投资机会和合作方式，对现有土地进行开发利用，实现土地价
值，提高公司未来投资收益。
2、在进入战略转型期之后，公司努力加快推进产业转型工作，积极寻找筛
选、考察论证合适的投资项目。2020 年退市新规出台后，经公司管理层研究分
析后，认为并购重组是解决公司可持续发展问题的最有效途径。目前公司正在考
察并购重组项目，争取尽早化解退市风险并解决公司的可持续发展问题。
3、公司将充分利用在贸易业务方面成熟的购销渠道和信息优势，扩大贸易
业务，增加公司营业收入，提升持续盈利能力。
五、可能面对的风险
目前公司正处在战略转型期，未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行
转型战略时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公
司利益、维护股东权益为目的，慎重选择未来发展方向，但仍将受到产业政策、
6
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
行业监管要求以及宏观经济波动的影响，公司业务转型存在不确定性。
同时， 鉴于公司 2020 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1
亿元和 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证
券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）13.3.2 条第（一）项和第（三）
项的规定，公司股票在 2020 年年度报告披露后将被实施退市风险警示。公司最
近连续三个会计年度扣除非经常性损益后净利润均为负值，且最近一个会计年度
财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券
交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）13.9.1 条第（六）项的规定，公司
股票已触及被实施其他风险警示的适用情形。
六、董事会会议情况
报告期内公司共召开了三次董事会，现场和通讯相结合方式召开会议一次，
通讯方式召开会议二次。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二 0 二一年五月十九日
7
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
[议案三]
包头明天科技股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等相关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，
恪尽职守，认真履行各项职权和义务，现将 2020 年度工作情况报告如下：
一、公司召开监事会会议情况
2020 年公司监事会共计召开了三次会议，相关情况如下：
1、第八届监事会第五次会议于 2020 年 4 月 27 日以现场方式召开，审议通
过公司《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年年度报告及摘要》、《2019 年度财
务决算报告》、《2019 年度利润分配议案》、《2019 年度内部控制评价报告》、《2020
年第一季度报告》，并对公司 2019 年依法运作情况发表了独立意见。
2、第八届监事会第六次会议于 2020 年 8 月 26 日以通讯表决方式召开，审
议通过公司《2020 年半年度报告及摘要》、《关于会计政策变更的议案》。
3、第八届监事会第七次会议于 2020 年 10 月 28 日以通讯表决方式召开，审
议通过公司《2020 年第三季度报告》。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》的有关规定，列席了全部董事会会议和股东大会会议，认真履行职责，本着
对股东负责的精神，对公司依法运作、经营活动的决策、财务情况以及董事、高
级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，切实维护公司和全体股东的合
法权益。
二、监事会独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司依法运作，公司决策程序合法，内部控制制度健全完善，董事
会各项重大决策事项均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合
法。公司董事、高级管理人员在履行职权时无违反法律、法规、公司章程、股东
8
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
大会决议以及损害股东或公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对 2019 年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、
检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、管理规范，财务运作规范。2019
年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。大信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期未发生关联交易。
4、公司实现利润与预测情况
本年度公司无利润预测情况。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二 0 二一年五月十九日
9
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
[议案四]
包头明天科技股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度审计工作已完成，现向会议作 2020 年度财务决算报告，请各
位股东及股东代表审议。
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2020年 2019年 同期增减 2018年
(%)
营业收入 18,234,735.86 24,177,950.80 -24.58 56,248,962.08
扣除与主营业务无关的业务 0.00
收入和不具备商业实质的收
入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -17,589,842.17 9,748,523.97 -280.44 4,066,027.96
归属于上市公司股东的扣除 -46,756,788.52 -61,095,711.50 -60,522,015.85
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -43,292,591.53 -62,411,842.52 -66,362,084.09
本期末比上
2020年末 2019年末 年同期末增 2018年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 891,165,760.84 908,755,603.01 -1.94 899,007,079.04
总资产 1,156,991,876.52 1,182,394,825.00 -2.15 1,187,429,837.76
二、主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.04 0.02 -300.00 0.01
稀释每股收益（元／股） -0.04 0.02 -300.00 0.01
扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.11 -0.14 -0.14
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -1.95 1.08 -3.03 0.45
扣除非经常性损益后的加权平均净 -5.20 -6.76 1.56 -6.75
资产收益率（%）
10
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
三、主要经营情况
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 18,234,735.86 24,177,950.80 -24.58
营业成本 17,719,747.59 23,404,321.50 -24.29
销售费用 357,865.76 492,783.08 -27.38
管理费用 33,547,591.38 44,024,970.78 -23.80
研发费用
财务费用 8,572,718.52 9,912,404.60 -13.52
信用减值损失 1,449,070.61 -175,309.55 926.58
投资收益 29,788,923.97 57,546,136.22 -48.23
资产处置收益 14,023.07 12,509,650.07 -99.89
其他收益 607,166.44 319,168.66 90.23
营业外支出 738,132.49 278,886.46 164.67
经营活动产生的现金流量净额 -43,292,591.53 -62,411,842.52 30.63
投资活动产生的现金流量净额 37,179,553.66 66,306,535.03 -43.93
筹资活动产生的现金流量净额 -1,833,220.00 -1,842,746.00 0.52
变动比例说明：
1、信用减值损失：报告期较上年同期增加的主要原因是本期收回征地补偿
款冲回坏账减值准备影响所致。
2、投资收益：报告期较上年同期减少的主要原因是本期未收到三、四季度
理财收益影响所致。
3、资产处置收益：报告期较上年同期减少的主要原因是上年同期处置资产
影响所致。
4、其他收益：报告期较上年同期增加的主要原因是本期收到失业保险补贴
款影响所致。
5、营业外支出：报告期较上年同期增加的主要原因是本期计提税款滞纳金
影响所致。
11
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
6、经营活动产生的现金流量净额：主要原因是本期支付工资社保、税费及
日常费用减少影响所致。
7、投资活动产生的现金流量净额：主要原因是本期理财收益减少影响所致。
8、筹资活动产生的现金流量净额：主要原因是本期偿还日元借款利息略减
少影响所致。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二 0 二一年五月十九日
12
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
[议案五]
包头明天科技股份有限公司
2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度共实现净利润为
-17,589,842.17 元，加上年初未分配利润-1,263,467,074.91 元，本年度可供股
东分配利润为-1,281,056,917.08 元。
鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2020 年度不进行利
润分配和不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二 0 二一年五月十九日
13
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
[议案六]
包头明天科技股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》、《公司独立董事年报工作制度》
的有关规定，我们作为包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在 2020 年度任职期间，本着客观、公正、独立的原则，忠实诚信、勤勉
尽责地履行独立董事职责和义务，充分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的
优势，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度
主要履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会独立董事由周序中先生、付伟先生和孙立武先生担任，具
体个人情况如下：
周序中先生，中共党员，硕士，律师。1977 年 12 月至 1980 年 8 月，在北
京市皮件厂工作；1984 年 7 月至 2016 年 12 月，在首都经济贸易大学副教授、
硕士生导师；2016 年 12 月至今，首都经济贸易大学退休。现任包头明天科技股
份有限公司独立董事。
付 伟先生，中共党员，硕士学历，副教授，毕业于中国人民大学工商管理
学院。1981 年 7 月至 2002 年 9 月，在内蒙古财经学院任助教、讲师、副教授；
2002 年 9 月至今，在内蒙古大学任 MBA 中心主任、副教授。现任包头明天科技
股份有限公司独立董事。
14
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
孙立武先生，中共党员，硕士学历，律师，毕业于南开大学。2005 年 2 月
至 2006 年 7 月，在天津长实律师事务所实习律师；2006 年 7 月至今，在天津长
实律师事务所执业律师、合伙人。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
周序中先生、付伟先生、孙立武先生未持本公司股份，与本公司的其他董事、
监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在影响履职独立性的
情况。
二、独立董事年度履职概况
2020 年，公司共召开董事会 3 次、股东大会 2 次，董事会审计委员会 3 次、
董事会薪酬与考核委员会 1 次。参加董事会及股东大会的情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
独立
情况
董事
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股
姓名 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 东大会
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 的次数
周序中 3 3 3 0 0 否 0
付 伟 3 3 2 0 0 否 2
孙立武 3 3 3 0 0 否 0
报告期内，我们积极参加公司召开的董事会、董事会专业委员会和股东大会，
认真审阅会议相关材料，参与各项议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的
正确、科学决策发挥了积极作用。因此，本着对公司股东勤勉、负责的工作态度，
基于我们的专业知识和工作经验，对报告期内公司审议的各项议案均投了赞成
票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020 年度，我们对以下重要事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各
事项的决策、执行以及披露等情况的合法合规性做出了独立明确判断，相关情况
如下：
1、关联交易情况
15
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司未发生关联交易情况。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金使用情况。
4、会计政策变更
2020 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于会计政策
变更的议案》，并出具了《关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，
公司本次会计政策变更是按照财政部颁布的《关于修订印发<企业会计准则第 14
号——收入>的通知》要求进行的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情
况对《关于公司 2020 年度高管人员绩效考评的议案》进行了审议，我们认为：
公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工
作目标和经济效益指标，符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符
合法律法规且不存在损害公司及股东利益的情形。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2020 年度财务和内控审计机构的议案》。我们认为大信会计师事务所（特殊
普通合伙）在执业过程中，能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，鉴
于大信会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司 2019 年度审计工作的情况和执
业质量，所出具的审计报告能够充分反映公司 2019 年的财务状况和经营成果，
出具的审计结论符合公司的实际情况。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2020 年度财务和内控审计机构，聘期一年。财务报告审计
费用为人民币 55 万元，内部控制审计费用为人民币 20 万元，合计 75 万元。
7、现金分红及其他投资者回报情况
16
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司未发生现金分红及其他投资者回报情况。
8、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情
况进行专项检查的通知》和上海证券交易所的具体要求，公司对控股股东、实际
控制人等正在履行的承诺进行了专项检查，公司控股股东、实际控制人等未有发
生违背承诺履行的情形。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息
披露管理办法》等法律法规的相关规定，履行信息披露内部审批程序和信息披露
义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2020 年，公司完成了 2019
年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告
的编制和披露工作，同时完成各类临时公告共计 27 份。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规的要求，在日常监督和专项检查的基
础上,对关键业务流程、关键环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了
《2020 年度内部控制评价报告》。报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，各
项制度均得到有效的执行，对公司规范运作、加强管理及公司的长远发展起到了
积极有效的作用。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会审计委员会、提名委员会、战略发展委员会及薪酬与
考核委员会均能按照相关要求认真尽职的开展工作。报告期内，公司董事会各专
门委员会，按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》及各专门委员会实施细
则的相关规定规范运作。2020 年，公司共召开董事会 3 次，专门委员会 4 次（审
计委员会 3 次、薪酬与考核委员会 1 次）。作为公司独立董事，我们充分利用专
业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策起到
了积极作用。
17
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
2020 年，作为公司独立董事，我们能够勤勉尽责地履行独立董事职责和义
务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，利用各自的专业知识和执业经验，
为公司的规范运作和科学决策以及公司发展都起到了积极作用，维护了公司及全
体股东特别是中小股东的合法权益。
2021 年，我们将按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，继续秉承
独立、勤勉、诚信的原则，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事在公司治
理中的作用，为公司的经营决策提供科学合理的参考与建议，提高公司科学决策
能力，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二 0 二一年五月十九日
18
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
【议案七】
包头明天科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》（2018 年修订）、《证券法》（2020 年修订）、《上市公司治理
准则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）的规定，公司董事
会拟对现行的《包头明天科技股份有限公司章程》进行修订。具体修订如下：
原章程 修订后章程
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三 公司因第二十三条第（三）项、第（五）
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 第二十五条 公司因本章程第二十三条
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，经三分之二以上董事出席的 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
董事会会议决议。公司依照第二十三条规 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 议。公司依照第二十三条规定收购本公司股
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
司已发行股份总额的百分之十，并应当在 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
三年内转让或者注销。 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
公司因第二十三条第（三）项、第（五） 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 在三年内转让或者注销。
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 因上述原因需要注销公司股份的，应当
因上述原因需要注销公司股份的，应 及时向公司登记机关办理变更登记手续。
当及时向公司登记机关办理变更登记手
续。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
19
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
公司董事会不按照前款规定执行的， 间限制。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
法院提起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案、
（六）审议批准公司的利润分配方案、 利润分配政策调整和弥补亏损方案；
利润分配政策调整和弥补亏损方案； （七）审议批准公司利润分配政策的调
（七）审议批准公司利润分配政策的 整或变更方案；
调整或变更方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对公司增加或者减少注册资本 出决议；
作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算
（十）对公司合并、分立、解散、清 或者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 所作出决议；
务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的事
（十三）审议批准第四十一条规定的 项；
事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售
（十四）审议公司在一年内购买、出 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 30%的事项；
产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准变更募集资金用途 项；
20
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
事项； （十六）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规
（十七）审议法律、行政法规、部门 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 事项。
其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。股
东大会授权董事会或者其他机构和个人代为
行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股
票上市规则》及上海证券交易所其他相关规
定和本章程、《包头明天科技股份有限公司股
东大会议事规则》等规定的授权原则，并明
确授权的具体内容。
第四十一条 公司下列事项需经股东 第四十一条 公司下列事项需经股东大
大会审议通过： 会审议通过：
（一）公司下列对外担保行为，须经 （一）公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（1）本公司及本公司控股子公司的对 （1）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额,达到或超过最近一期经审计 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超 （2）公司的对外担保总额，达到或超过
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
的任何担保； 何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对 （3）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计 （4）单笔担保额超过最近一期经审计净
净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累 （5）按照担保金额连续十二个月内累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计总 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
资产百分之三十的担保； 30%的担保；
（6）按照担保金额连续十二个月内累 （6）按照担保金额连续十二个月内累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计净 计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
资产的百分之五十，且绝对金额超过五千 的 50%，且绝对金额超过五千万元以上；
万元以上； （7）为关联方或持股 5%以下的股东提
（7）为关联方或持股百分之五以下的 供的担保。
股东提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《上海证
上述担保金额的确定标准按照《上海 券交易所股票上市规则》等相关规定执行。
证券交易所股票上市规则》等相关规定执 （二）公司发生的下列关联交易行为，
行。 须经股东大会审议批准：
（二）公司发生的下列关联交易行为， （1）公司与关联方发生的交易（公司提
须经股东大会审议批准： 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
（1）公司与关联方发生的交易（公司 的债务除外）金额在三千万元以上，且占公
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
义务的债务除外）金额在三千万元以上， 联交易；公司在连续十二个月内与同一关联
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 方进行的交易或与不同关联方进行的与同一
分之五以上的关联交易；公司在连续十二 交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
个月内与同一关联方进行的交易或与不同 （2）公司与关联方发生的日常关联交易
21
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
关联方进行的与同一交易标的相关的交易 累计达到本条第（1）款规定的标准的，公司
的金额应当累计计算； 可以在披露上一年度报告之前对本年度可能
（2）公司与关联方发生的日常关联交 发生的日常关联交易金额进行合理预计，如
易累计达到本条第（1）款规定的标准的， 预计金额达到本条第（1）款规定的标准，应
公司可以在披露上一年度报告之前对本年 提交股东大会审议；首次发生且协议没有约
度可能发生的日常关联交易金额进行合理 定具体总交易金额的日常关联交易需经股东
预计，如预计金额达到本条第（1）款规定 大会审议；
的标准，应提交股东大会审议；首次发生 （3）除本章程另有禁止性规定外，董事、
且协议没有约定具体总交易金额的日常关 监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成
联交易需经股东大会审议； 员与公司订立合同或进行交易的事宜。
（3）除本章程另有禁止性规定外，董 关联方、关联交易金额的确定按照《上
事、监事和高级管理人员与公司订立合同 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
或进行交易的事宜。 易所上市公司关联交易实施指引》以及其他
关联方、关联交易金额的确定按照《上 相关规定执行。
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 公司与关联方达成以下关联交易时，可
交易所上市公司关联交易实施指引》以及 以免予股东大会审议：
其他相关规定执行。 （1）一方以现金方式认购另一方已发行
公司与关联方达成以下关联交易时， 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
可以免予股东大会审议： 债券或者其他衍生品种；
（1）一方以现金方式认购另一方已发 （2）一方作为承销团成员承销另一方公
行的股票、公司债券或企业债券、可转换 开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
公司债券或者其他衍生品种； 换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方 （3）一方依据另一方股东大会决议领取
公开发行的股票、公司债券或企业债券、 股息、红利或报酬。
可转换公司债券或者其他衍生品种； 公司与关联方达成以下关联交易时，可
（3）一方依据另一方股东大会决议领 以向上海证券交易所申请豁免股东大会审
取股息、红利或报酬。 议：
公司与关联方达成以下关联交易时， （1）因一方参与面向不特定对象进行的
可以向上海证券交易所申请豁免股东大会 公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交
审议： 易；
（1）因一方参与面向不特定对象进行 （2）一方与另一方之间发生的日常关联
的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关 交易定价为国家规定的；
联交易； （3）公司与关联方共同出资设立公司达
（2）一方与另一方之间发生的日常关 到重大关联交易的标准，所有出资方均以现
联交易定价为国家规定的； 金出资，并按照出资比例确定各方在所设立
（3）公司与关联方共同出资设立公司 公司的股权比例的；
达到重大关联交易的标准，所有出资方均 （4）关联方向公司提供财务资助，财务
以现金出资，并按照出资比例确定各方在 资助的利率水平不高于中国人民银行规定的
所设立公司的股权比例的； 同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务
（4）关联方向公司提供财务资助，财 资助无相应抵押或担保的；
务资助的利率水平不高于中国人民银行规 （5）关联方向公司提供担保，且上市公
定的同期贷款基准利率，且上市公司对该 司未提供反担保的；
项财务资助无相应抵押或担保的； （6）同一自然人同时担任公司和其他法
（5）关联方向公司提供担保，且上市 人或组织的独立董事且不存在其他构成关联
公司未提供反担保的； 方情形的，该法人或组织与公司进行交易；
（6）同一自然人同时担任公司和其他 （7）上海证券交易所认定的其他免于股
法人或组织的独立董事且不存在其他构成 东大会审议的情况。
22
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
关联方情形的，该法人或组织与公司进行 需提交公司股东大会审议批准的关联交
交易； 易，在讨论该交易时，应当聘请具有执行证
（7）上海证券交易所认定的其他免于 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
股东大会审议的情况。 标的进行审计或者评估。与日常经营相关的
需提交公司股东大会审议批准的关联 关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
交易，在讨论该交易时，应当聘请具有执 计或者评估。
行证券、期货相关业务资格的中介机构， 公司及其关联方不得利用关联交易输送
对交易标的进行审计或者评估。与日常经 利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 联关系。
以不进行审计或者评估。 （三）公司发生的下列重大交易行为，
公司及其关联方不得利用关联交易输 须经股东大会审议批准：
送利益或者调节利润，不得以任何方式隐 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账
瞒关联关系。 面值和评估值的，以较高者作为计算数据）
（三）公司发生的下列重大交易行为， 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
须经股东大会审议批准： （2）交易标的（如股权）在最近一个会
（1）交易涉及的资产总额（同时存在 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
账面值和评估值的，以较高者作为计算数 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
据）占公司最近一期经审计总资产的百分 额超过五千万元；
之五十以上； （3）交易标的（如股权）在最近一个会
（2）交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
会计年度经审计营业收入的百分之五十以 过五百万元；
上，且绝对金额超过五千万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费
（3）交易标的（如股权）在最近一个 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 上，且绝对金额超过五千万元；
计年度经审计净利润的百分之五十以上， （5）交易产生的利润占公司最近一个
且绝对金额超过五百万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
（4）交易的成交金额（含承担债务和 金额超过五百万元。
费用）占公司最近一期经审计净资产的百 上述“交易”不含日常经营相关的购买
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
（5）交易产生的利润占公司最近一 等行为。
个会计年度经审计净利润的百分之五十 上述所称交易涉及交易金额的计算标
以上，且绝对金额超过五百万元。 准、须履行的其他程序，按照《上海证券交
上述“交易”不含日常经营相关的购 易所股票上市规则》的相关规定执行。
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 （四）公司发生的下列购买、出售资产
商品等行为。 行为，须经股东大会审议批准：
上述所称交易涉及交易金额的计算标 （1）达到本章程第四十一条（三）规定
准、须履行的其他程序，按照《上海证券 标准的；
交易所股票上市规则》的相关规定执行。 （2）不论交易标的是否相关，若所涉及
（四）公司发生的下列购买、出售资 的资产总额或者成交金额在连续十二个月内
产行为，须经股东大会审议批准： 经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
（1）达到本章程第四十一条（三）规 30%的；此种情形应当按照《上海证券交易所
定标准的； 股票上市规则》的相关要求进行审计或评估，
（2）不论交易标的是否相关，若所 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
涉及的资产总额或者成交金额在连续十 以上通过。
二个月内经累计计算超过公司最近一期 公司“购买或出售资产”达到《上市公
经审计总资产百分之三十的； 司重大资产重组管理办法》规定的上市公司
23
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
公司“购买或出售资产”达到《上市 重大资产重组标准的，还应按照《上市公司
公司重大资产重组管理办法》规定的上市 重大资产重组管理办法》的规定提交股东大
公司重大资产重组标准的，还应按照《上 会审议。
市公司重大资产重组管理办法》的规定提 （五）公司发生的下列重大对外投资行
交股东大会审议。 为，须经股东大会审议批准：
（五）公司发生的下列重大对外投资 （1）达到本章程第四十四条规定标准
行为，须经股东大会审议批准： 的；
（1）达到本章程第四十四条规定标准 （2）公司进行“委托理财”交易时，应
的； 当以发生额作为计算标准，并按照交易类别
（2）公司进行“委托理财”交易时， 在连续十二个月内累计计算，如累计计算达
应当以发生额作为计算标准，并按照交易 到上述标准的，应提交股东大会审议批准；
类别在连续十二个月内累计计算，如累计 （3）公司进行其他对外投资时，应当对
计算达到上述标准的，应提交股东大会审 相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
议批准； 连续十二个月内累计计算，如累计计算达到
（3）公司进行其他对外投资时，应当 上述标准的，应提交股东大会审议批准；
对相同交易类别下标的相关的各项交易， （4）公司“购买或出售股权”达到《上
按照连续十二个月内累计计算，如累计计 市公司重大资产重组管理办法》规定的上市
算达到上述标准的，应提交股东大会审议 公司重大资产重组标准的，还应按照《上市
批准； 公司重大资产重组管理办法》的规定提交股
（4）公司“购买或出售股权”达到 东大会审议。
《上市公司重大资产重组管理办法》规定 上述所称投资涉及投资金额的计算标
的上市公司重大资产重组标准的，还应按 准、须履行的其他程序，按照《上海证券交
照《上市公司重大资产重组管理办法》的 易所股票上市规则》第九章的相关规定执行。
规定提交股东大会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标
准、须履行的其他程序，按照《上海证券
交易所股票上市规则》第九章的相关规定
执行。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
不必是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。 （六）股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，
发布股东大会通知时将同时披露独立董事和
保荐机构的意见及理由。
24
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十五条 股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。 权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
股东大会就选举董事、非职工代表监事
进行表决时，实行累积投票制。累积投票制
是指每一股份拥有与应选董事或者非职工代
表监事人数相同的表决权，出席股东大会的
股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥
有的投票权数全部投向一位董事或监事候选
人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多
位董事或非职工代表监事候选人，按得票多
少依次决定董事或非职工代表监事人选。
累积投票制具体实施时，依照公司制定
的《累积投票制实施细则》。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产 30%的；
计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司对现金分红政策进行调整或
（六）公司对现金分红政策进行调整 者变更；
或者变更； （七）公司当年的利润分配方案无法按
（七）公司当年的利润分配方案无法 照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
按照既定的现金分红政策或最低现金分红 确定的；
比例确定的； （八）法律、行政法规或本章程规定的，
（八）法律、行政法规或本章程规定 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 项。
的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情
况以外，应由股东大会审议的其他事项均以
普通决议通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 前款所称影响中小投资者利益的重大事
25
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 项是指本章程规定应当由独立董事发表独立
权的股份总数。 意见的事项，中小投资者是指除公司董事、
董事会、独立董事和符合相关规定条 监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 公司持有的本公司股份没有表决权，且
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
方式征集股东投票权。公司及股东大会召 股份总数。
集人不得对征集投票权提出最低持股比例 公司董事会、独立董事、持有1%以上有
限制。 表决权股份的和符合相关规定条件的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护机构，可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。征集投票人征集股东权利的，
应当披露征集文件，公司应当予以配合。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、非职工代表监事候 第八十二条 董事、非职工代表监事候选
选人名单以提案的方式提请股东大会表 人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
决。 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
单一股东及其一致行动人拥有权益的 和基本情况。
股份比例在 30%及以上时，股东大会就选 董事、监事的提名方式和程序：董事会、
举二名以上董事或者非职工代表监事应当 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
采用累积投票制。 股份的股东可以提出董事、监事候选人，并
前款所称累积投票制是指股东大会选 经股东大会选举产生。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
董事、监事的提名方式和程序：董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东可以提出董事、监事候选
人，并经股东大会选举产生。
累积投票制具体实施时，依照公司制
定的《累积投票制实施细则》。
第八十三条 除累积投票制外，股东 第八十三条 除累积投票制外，股东大
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
事项有不同提案的，将按提案提出的时间 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 行表决。对同一事项存在相互矛盾的提案的，
导致股东大会中止或不能作出决议外，股 股东或其代理人在股东大会上不得对同一事
26
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
东大会将不会对提案进行搁置或不予表 项的不同提案同时投同意票。如发生此种情
决。 形，则相关表决为无效表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或更
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员
董事可以由经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
员职务的董事以及由职工代表担任的董 不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事选聘程序：董事会、监事会以及单
董事选聘程序：董事会、监事会以及 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 以以提案方式将董事候选人名单提交股东大
东可以以提案方式将董事候选人名单提交 会审议。
股东大会审议。
第九十九条 董事连续两次未能亲自 第九十九条 董事连续两次未能亲自出
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
大会予以撤换。 予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
如因董事的辞职导致公司董事会低于 定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下
规章和本章程规定，履行董事职务。 任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 后方能生效。在改选出的董事就任前，原董
报告送达董事会时生效。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董事
事会会议的通知方式为：专人传送或电话 会会议的通知方式为：专人传送或电话通知；
通知；通知时限为：至少在召开会议前三 通知时限为：至少在召开会议前三天通知。
天通知。 因情况紧急，在必要时公司可以在以电
如有本章第一百一十二条第(二)、(三)、 话或其他方式发出会议通知后立即召开董事
27
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行 会临时会议，但召集人应当在会议上做出说
职责时，应当指定一名副董事长代其召集 明。
临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 如有本章第一百一十二条第(二)、(三)、
亦未指定具体人员代其行使职责的，可由 (四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职
二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责时，应当指定一名副董事长代其召集临时
责召集会议。 董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未
指定具体人员代其行使职责的，可由二分之
一以上的董事共同推举一名董事负责召集会
议。
第一百五十六条 公司实行内部审计 第一百五十六条 公司设立内部审计部
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 门，对公司内部控制制度的建立和实施、公
支和经济活动进行内部审计监督。 司财务信息的真实性和完整性等情况进行检
查监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度 第一百五十七条 公司内部审计部门应
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 当保持独立性，不得置于财务部门的领导之
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 下，或者与财务部门合署办公。
作。 审计委员会负责监督和及评估内部审计
工作。内部审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百五十八条 公司聘用符合相关法
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 律法规规定及监管机构要求的会计师事务所
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
除以上条款修订外，《包头明天科技股份有限公司章程》其他条款不变。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二 0 二一年五月十九日
28
* ST 明科 2020 年年度股东大会会议资料
[议案八]
包头明天科技股份有限公司
关于授权董事会办理公司部分土地征收
相关事项的议案
各位股东及股东代表：
近期公司收到包头市九原区麻池镇人民政府下发的《关于配合我镇做好土地
一级开发整理的通知》，拟对公司位于九原辖区的部分土地进行土地一级开发整
理，开发土地面积约为 500 亩，位于沼南大道以东、劳动路以南、劳动南路以北、
经二路以西。最终面积以实际征收的面积为准。
为保证公司高效、有序地完成本次土地征收，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定,公司董事会提
请公司股东大会授权董事会或其授权人士按照有关法律法规全权办理与本次土
地征收事项相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合
公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次土地征收的具体方案；
（2）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、执行与本
次土地征收有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
以及签署本次土地征收事项实施过程中的重大合同；
（3）土地征收补偿价值将根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和
国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇土
地使用权出让和转让暂行条例》等有关规定，以专业评估机构出具的评估报告为
依据，确定土地征收补偿价值。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二 0 二一年五月十九日
29
