证券代码：600091        证券简称：*ST 明科        公告编号：临 2021—036




               包头明天科技股份有限公司

          关于子公司受托管理股权的公告
                               特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司晋中鸿鼎昌
合煤业有限责任公司（以下简称：“鸿鼎昌合”）与持有和顺县顺欣洗煤有限责任
公司（以下简称：“顺欣洗煤”或“标的公司”）的控股股东翟洪波签订《关于和
顺县顺欣洗煤有限责任公司之股权托管协议》，翟洪波将其持有的标的公司
2,000 万元出资（占标的公司注册资本总额的 100%）按照协议约定委托给鸿鼎昌
合进行管理。
     本次托管事项不构成关联交易。
     本次托管事项不构成重大资产重组。
     本次托管事项已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十
二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

    一、本次托管事项概述
    公司于 2021 年 11 月 26 日设立全资子公司鸿鼎昌合，该公司注册资本为
1,000 万元。经营范围：煤炭洗选；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    2021 年 12 月 6 日，鸿鼎昌合与持有顺欣洗煤的控股股东翟洪波签订《关于
和顺县顺欣洗煤有限责任公司之股权托管协议》，翟洪波将其持有的标的公司
2,000 万元出资（占标的公司注册资本总额的 100%）按照协议约定委托给鸿鼎昌
                                   1
合进行管理。股权托管期限自本股权托管协议生效之日起至 2023 年 12 月 31 日
之日止。
    本次托管事项已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次
会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。

    二、委托方基本情况
    翟洪波，男，国籍：中国，住所：山东省淄博市张店区，持有顺欣洗煤 100%
股权，该公司成立于 2012 年 7 月 18 日，注册资本 2,000 万元，主要从事原煤洗、
选，煤炭制品加工及销售业务。
    三、托管标的基本情况
    （一）托管标的
    类别为受托管理资产和业务，托管标的为标的公司 2,000 万元出资额（占标
的公司注册资本总额的 100%）相关股权。顺欣洗煤具体情况如下：
    1、注册资本：2,000 万元
    2、法定代表人：翟洪波
    3、注册地址：山西省晋中市和顺县李阳镇北李阳村
    4、企业类型：有限责任公司
    5、成立日期：2012 年 7 月 18 日
    6、经营范围：原煤洗、选，煤炭制品加工及销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    7、股东结构：翟洪波持股 100%
    8、财务状况：2020 年末总资产 2,424.99 万元、净资产 1,761.22 万元，2020
年度营业收入 0 万元、净利润-29.46 万元（数据未经审计）；2021 年 9 月末总资
产 3,184.70 万元、净资产 1,701.80 万元，2021 年 1-9 月营业收入 420.35 万元、
净利润-59.42 万元（数据未经审计）。
    （二）定价原则
    本次托管事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，由委托双方根据
实际情况协商确定。
    四、股权托管协议主要内容
    委托方翟洪波（以下称甲方）与受托方鸿鼎昌合（以下称乙方）和标的公司
顺欣洗煤（以下称丙方）共同签订了《关于和顺县顺欣洗煤有限责任公司之股权
                                      2
托管协议》，主要内容如下：
    （一）标的股权及基本情况
    1、标的股权
    本协议项下甲方持有的标的公司 2,000 万元出资额（占标的公司注册资本总
额的 100%）相关股权。
    2、标的公司基本情况
    标的公司系于 2012 年 7 月 18 日依据我国境内法律设立并有效存续的有限责
任公司，主要从事原煤洗、选，煤炭制品加工及销售。
   （二）托管事项
    1、托管内容
    本协议项下的托管内容，具体包括与标的股权相关的全部股东职权：
    （1） 决定公司的经营方针和投资计划；
    （2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （3） 审议批准董事会的报告；
    （4） 审议批准监事的报告；
    （5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （6） 对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定；
    （7） 对发行公司债券作出决定；
    （8） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定；
    （9） 制定或修改公司章程。
    但不包括与标的股权相关的如下股东职权：
    （1）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
    2、本协议项下标的股权的委托管理，即乙方对标的股权享有排他性的所有
权等其他股东权利。
    3、本协议项下的托管期限内，未经乙方书面同意或本协议约定，甲方无权
处分标的股权，也无权在标的股权上设定任何第三方权利，包括但不限于将标的
股权对外出售、转让、置换、出质、出让等。
    4、本协议项下的托管期限内，未经甲方书面同意，乙方不得将标的股权转


                                     3
委托给第三方处理。
    （三）托管期限
    1、本协议项下的股权托管期限自本协议生效之日起至 2023 年 12 月 31 日之
日止。
    2、托管期限届满前，除非经甲乙双方合议终止本协议，则本协议自动延长。
    （四）股权托管费用
    1、固定托管费：自本协议签署后 3 日内，乙方收取 2021 年 12 月固定托管
费人民币计 3 万元，由甲方支付给乙方。 2022 年、2023 年乙方每年收取固定托
管费人民币计 36 万元，由甲方于每年 1 月 15 日前一次性支付给乙方。
    2、浮动托管费及其相关费用：各方同意有关浮动托管费（或受托经营损失
费）的计算比例和计算口径为：
    （1）2021 年度托管费用以丙方 2021 年 12 月预计净利润（指不包含资产处
置损益的税后净利润）20 万元为计算基数，超过或不足净利润 20 万元的部分均
由乙方享有或承担；
    （2）根据测算预计丙方 2022 年度净利润（指不包含资产处置损益的税后净
利润）为 180 万元-280 万元，丙方实现净利润超过上限 280 万元的，超过部分
作为浮动托管费，其中 60%部分归乙方享有，40%部分归丙方享有；丙方实际净
利润低于下限 180 万元的，不足部分作为受托经营损失费，其中 60%部分归乙方
承担，40%部分归丙方承担；
    （3）根据测算预计丙方 2023 年度净利润（指不包含资产处置损益的税后净
利润）为 200 万元-300 万元，丙方实现净利润超过上限 300 万元的，超过部分
作为浮动托管费，其中 60%部分归乙方享有，40%部分归丙方享有；丙方实际净
利润低于下限 200 万元的，不足部分作为受托经营损失费，其中 60%部分归乙方
承担，40%部分归丙方承担；
    （4）在丙方相应审计报告出具之日起 30 日内：根据本条约定，甲方按期支
付固定托管费；乙方按期从丙方提取浮动托管费；乙方按期支付经营损失费。
    五、本次托管事项的目的及对公司的影响
    本次托管事项将有利于进一步提升公司的运营能力，提高公司综合竞争力和
市场占有率，符合公司未来业务发展需要和整体利益。


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    六、本次托管事项履行的审议程序
    （一）公司于 2021 年 12 月 6 日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监
事会第十二次会议，审议通过《关于子公司晋中鸿鼎昌合煤业有限责任公司受托
管理和顺县顺欣洗煤有限责任公司股权的议案》。
    （二）独立董事意见：本次托管事项是在有关各方遵循公平、公正、自愿的
原则下进行的，审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程的规定，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次托管
事项。

    特此公告




                                         包头明天科技股份有限公司董事会
                                               二 0 二一年十二月七日




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