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公司公告

*ST明科:包头明天科技股份有限公司关于子公司受托管理股权的公告2021-12-08  

                        证券代码:600091        证券简称:*ST 明科        公告编号:临 2021—036




               包头明天科技股份有限公司

          关于子公司受托管理股权的公告
                               特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     包头明天科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司晋中鸿鼎昌
合煤业有限责任公司(以下简称:“鸿鼎昌合”)与持有和顺县顺欣洗煤有限责任
公司(以下简称:“顺欣洗煤”或“标的公司”)的控股股东翟洪波签订《关于和
顺县顺欣洗煤有限责任公司之股权托管协议》,翟洪波将其持有的标的公司
2,000 万元出资(占标的公司注册资本总额的 100%)按照协议约定委托给鸿鼎昌
合进行管理。
     本次托管事项不构成关联交易。
     本次托管事项不构成重大资产重组。
     本次托管事项已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十
二次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

    一、本次托管事项概述
    公司于 2021 年 11 月 26 日设立全资子公司鸿鼎昌合,该公司注册资本为
1,000 万元。经营范围:煤炭洗选;煤炭及制品销售。(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    2021 年 12 月 6 日,鸿鼎昌合与持有顺欣洗煤的控股股东翟洪波签订《关于
和顺县顺欣洗煤有限责任公司之股权托管协议》,翟洪波将其持有的标的公司
2,000 万元出资(占标的公司注册资本总额的 100%)按照协议约定委托给鸿鼎昌
                                   1
合进行管理。股权托管期限自本股权托管协议生效之日起至 2023 年 12 月 31 日
之日止。
    本次托管事项已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次
会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,无需提交股东大会审议。

    二、委托方基本情况
    翟洪波,男,国籍:中国,住所:山东省淄博市张店区,持有顺欣洗煤 100%
股权,该公司成立于 2012 年 7 月 18 日,注册资本 2,000 万元,主要从事原煤洗、
选,煤炭制品加工及销售业务。
    三、托管标的基本情况
    (一)托管标的
    类别为受托管理资产和业务,托管标的为标的公司 2,000 万元出资额(占标
的公司注册资本总额的 100%)相关股权。顺欣洗煤具体情况如下:
    1、注册资本:2,000 万元
    2、法定代表人:翟洪波
    3、注册地址:山西省晋中市和顺县李阳镇北李阳村
    4、企业类型:有限责任公司
    5、成立日期:2012 年 7 月 18 日
    6、经营范围:原煤洗、选,煤炭制品加工及销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
    7、股东结构:翟洪波持股 100%
    8、财务状况:2020 年末总资产 2,424.99 万元、净资产 1,761.22 万元,2020
年度营业收入 0 万元、净利润-29.46 万元(数据未经审计);2021 年 9 月末总资
产 3,184.70 万元、净资产 1,701.80 万元,2021 年 1-9 月营业收入 420.35 万元、
净利润-59.42 万元(数据未经审计)。
    (二)定价原则
    本次托管事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则,由委托双方根据
实际情况协商确定。
    四、股权托管协议主要内容
    委托方翟洪波(以下称甲方)与受托方鸿鼎昌合(以下称乙方)和标的公司
顺欣洗煤(以下称丙方)共同签订了《关于和顺县顺欣洗煤有限责任公司之股权
                                      2
托管协议》,主要内容如下:
    (一)标的股权及基本情况
    1、标的股权
    本协议项下甲方持有的标的公司 2,000 万元出资额(占标的公司注册资本总
额的 100%)相关股权。
    2、标的公司基本情况
    标的公司系于 2012 年 7 月 18 日依据我国境内法律设立并有效存续的有限责
任公司,主要从事原煤洗、选,煤炭制品加工及销售。
   (二)托管事项
    1、托管内容
    本协议项下的托管内容,具体包括与标的股权相关的全部股东职权:
    (1) 决定公司的经营方针和投资计划;
    (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
    (3) 审议批准董事会的报告;
    (4) 审议批准监事的报告;
    (5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (6) 对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定;
    (7) 对发行公司债券作出决定;
    (8) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定;
    (9) 制定或修改公司章程。
    但不包括与标的股权相关的如下股东职权:
    (1)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
    2、本协议项下标的股权的委托管理,即乙方对标的股权享有排他性的所有
权等其他股东权利。
    3、本协议项下的托管期限内,未经乙方书面同意或本协议约定,甲方无权
处分标的股权,也无权在标的股权上设定任何第三方权利,包括但不限于将标的
股权对外出售、转让、置换、出质、出让等。
    4、本协议项下的托管期限内,未经甲方书面同意,乙方不得将标的股权转


                                     3
委托给第三方处理。
    (三)托管期限
    1、本协议项下的股权托管期限自本协议生效之日起至 2023 年 12 月 31 日之
日止。
    2、托管期限届满前,除非经甲乙双方合议终止本协议,则本协议自动延长。
    (四)股权托管费用
    1、固定托管费:自本协议签署后 3 日内,乙方收取 2021 年 12 月固定托管
费人民币计 3 万元,由甲方支付给乙方。 2022 年、2023 年乙方每年收取固定托
管费人民币计 36 万元,由甲方于每年 1 月 15 日前一次性支付给乙方。
    2、浮动托管费及其相关费用:各方同意有关浮动托管费(或受托经营损失
费)的计算比例和计算口径为:
    (1)2021 年度托管费用以丙方 2021 年 12 月预计净利润(指不包含资产处
置损益的税后净利润)20 万元为计算基数,超过或不足净利润 20 万元的部分均
由乙方享有或承担;
    (2)根据测算预计丙方 2022 年度净利润(指不包含资产处置损益的税后净
利润)为 180 万元-280 万元,丙方实现净利润超过上限 280 万元的,超过部分
作为浮动托管费,其中 60%部分归乙方享有,40%部分归丙方享有;丙方实际净
利润低于下限 180 万元的,不足部分作为受托经营损失费,其中 60%部分归乙方
承担,40%部分归丙方承担;
    (3)根据测算预计丙方 2023 年度净利润(指不包含资产处置损益的税后净
利润)为 200 万元-300 万元,丙方实现净利润超过上限 300 万元的,超过部分
作为浮动托管费,其中 60%部分归乙方享有,40%部分归丙方享有;丙方实际净
利润低于下限 200 万元的,不足部分作为受托经营损失费,其中 60%部分归乙方
承担,40%部分归丙方承担;
    (4)在丙方相应审计报告出具之日起 30 日内:根据本条约定,甲方按期支
付固定托管费;乙方按期从丙方提取浮动托管费;乙方按期支付经营损失费。
    五、本次托管事项的目的及对公司的影响
    本次托管事项将有利于进一步提升公司的运营能力,提高公司综合竞争力和
市场占有率,符合公司未来业务发展需要和整体利益。


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    六、本次托管事项履行的审议程序
    (一)公司于 2021 年 12 月 6 日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监
事会第十二次会议,审议通过《关于子公司晋中鸿鼎昌合煤业有限责任公司受托
管理和顺县顺欣洗煤有限责任公司股权的议案》。
    (二)独立董事意见:本次托管事项是在有关各方遵循公平、公正、自愿的
原则下进行的,审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程的规定,
不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次托管
事项。

    特此公告




                                         包头明天科技股份有限公司董事会
                                               二 0 二一年十二月七日




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