陕西精密合金股份有限公司第四届董事会
第八次会议决议及召开二00三年第一次临时股东大会公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西精密合金股份有限公司第四届董事会第八次会议,于2002年12月16日在公司3楼会议室召开,应到董事8名,实到8名,会议由公司董事长徐伟先生主持。公司全体监事及总会计师列席了会议。会议审议并通过以下决议：
一、关于《巡回检查发现问题的整改报告》（见附件）
会议组织学习了中国证监会西安证管办西证监发2002216号《限期整改通知书》,对《通知书》中要求整改的事项进行了逐项研究和讨论,针对巡回检查中发现的问题,董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》等相关法律、法规以及《公司章程》和中国证监会的有关规定等,结合公司实际运作情况,本着严格自律、规范发展的原则,制定了《巡回检查发现问题的整改报告》,并逐项进行了落实。
二、关于《更换公司董事长的议案》；
因工作需要,徐伟先生提出辞去公司董事长职务,提名沈伟先生任公司董事长；经分项表决同意徐伟先生辞去董事长职务,选举沈伟先生任公司董事长。
三、关于《修改公司章程的议案》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
四、关于《修改股东大会议事规则的议案》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
五、关于《修改董事会工作规则的议案》；
六、关于《修改总经理工作规则的议案》；
七、关于《设立广州分公司的议案》；
为加强公司销售网络的建设,拓展公司业务,适应市场,增加公司新的利润增长点,公司拟在广州市设立分公司,主要营销本公司的产品,本公司附属企业的产品,以及代理从事无线（移动）通讯产品的批发、销售。
八、关于《增加公司经营范围的议案》；
公司拟在原经营范围的基础上增加“国内贸易”,主要从事无线（移动）通讯产品的批发、销售,具体以陕西省工商行政管理局审核为准。并提请股东大会授权董事会根据陕西省工商行政管理局核准的经营范围,修改《公司章程》相应条款。
九、关于召开2003年第一次临时股东大会的议案。
（一）会议时间：2003年1月20日（星期一）上午9：30
（二）会议地点：西安秦都酒店
（三）会议方式：现场召开
（四）会议议题：
（1）、审议《关于修改公司章程的议案》；
（2）、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》：
（3）审议《关于增加公司经营范围的议案》。
（五）、出席对象：
（1）、截止2003年1月16日（星期四）交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
（2）、公司全体董事、监事、高级管理人员；
（3）、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是公司股东。
（六）、登记方法：
（1）凡出席会议的股东凭本人身份证,有效持股凭证或法人单位证明：受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书办理出席会议手续。
（2）登记时间：2002年1月17日--19日（上午9：00-11：00）
（3）登记地点：陕西精密合金股份有限公司证券事务管理部。异地股东可信函或传真登记。
联系电话：029-46105364624540传真：029-4620414
联系人：徐西琴、李玉才
（七）会期半天,所有到会股东交通、食宿费用自理。
（八）备查文件：董事会会议决议。
特此公告。
陕西精密合金股份有限公司董事会
二00二年十二月十九日
附：授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席陕西精密合金股份有限公司二00三年第一次临时股东大会,并行使表决权。
委托人签名：
（法人股东加盖单位公章）委托人身份证：
委托人持股数：委托人股东帐号：
代理人签名：代理人身份证号：
委托书签发日期：委托有效期：
分别对每一审议事项投赞成、反对、或弃权的指示（请注明如果股东不作具体指示,是否按自己的意思表决）：
陕西精密合金股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告
陕西精密合金股份有限公司第四届监事会第六次会议,于2002年12月16日在公司3楼会议室召开,应到监事3名,实到3名,会议由公司监事长白水泉先生主持。会议审议并通过以下决议：
一、《关于修改监事会工作规则的议案》；
二、《关于对公司整改事宜的评价报告》。
特此公告。
陕西精密合金股份有限公司监事会
二00二年十二月十九日
陕西精密合金股份有限公司关于对中国证监会西安证管办
巡回检查发现问题的整改报告
西安证管办：
贵办于2002年9月23日至9月27日对我公司进行了例行巡回检查,并于2002年11月18日下发了《限期整改通知书》（西证监办发2002216号）（以下简称《通知书》）。接到《通知书》后,公司董事、监事、高级管理人员对《通知书》进行了认真的学习和讨论,针对巡回检查中发现的问题,公司董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》等相关法律、法规以及《公司章程》和中国证监会的有关规定等,结合公司实际运作情况,本着严格自律、规范发展的原则,制定了《巡回检查发现问题的整改报告》,并逐项进行了落实,具体整改方案和落实工作如下：
一、公司规范运作存在的问题
（一）“三分开、两独立”方面的问题
1、《通知书》指出：“未建立独立的养老统筹帐户。你公司与精密集团自1994年分立以来,未对养老统筹帐户进行分立,双方迄今仍共用一个养老统筹账户,并由精密集团代缴、代管。”
整改措施：由于我公司是从精密集团剥离出来的,公司自改制以来,养老统筹等一直由精密集团代交,由于精密集团当时离退人员较少,上交多返回少,人为拖欠养老统筹,多年形成累计拖欠金额较大。按照西安市劳动局有关政策“企业必须在清理完欠费的基础上,进行分、并、销户的手续”,因此公司分户存在着一定的政策障碍。在我公司的督促下,精密集团已将1994年至2000年的养老统筹交清,目前精密集团正在积极筹集资金,补交剩余欠款,力争早日交清,尽快实现分户。
2、《通知书》指出：个别银行账户不独立。由于历史遗留原因,你公司迄今与精密集团共用个别银行账户,尚未清理完毕。
整改措施：公司一直对共用银行帐户进行清理,存在的共用个别银行帐户已不再发生收付业务,近期公司进行了进一步清理,现已清理完毕。
3、《通知书》指出：精密集团占用精密股份资金,发生额、余额较大且往来频繁。2000年末及2001年末,精密集团占用精密股份资金余额分别达到7,587万元和7,914万元,2001年度累计发生额高达2.44亿元。往来内容涉及垫支精密集团生产、采购、人员工资、日常管理费用开支、临时周转借款等。
整改措施：由于历史原因,2001年底以前本公司原材料主要从精密集团购入,风、油、水、电、汽等均由精密集团提供,为保证本公司生产所需,形成较大的预收、预付及部分往来。2001年后,我公司通过收购精密集团公司冶炼、热加工等部分设备、自制坯料,同时从新渠道购入部分原材料,现已形成完整的生产系统和能源动力体系,消除了对精密集团的依赖。但历史形成的资金占用尚未彻底解决,公司将在省政府的支持和协调下尽快解决。
（二）公司治理、“三会”运作方面的问题
1、《通知书》指出：部分高管人员在控股股东单位兼职,公司董事长兼任控股股东单位的法人代表。
整改措施：公司根据《上市公司治理准则》的有关规定,已按照法定程序解决了董事长由公司实际控制人法人代表兼职问题。
2、《通知书》指出：《股东大会议事规则》第20条“股东要求在股东大会发言,应当在股东大会召开前两日到股东大会秘书处登记。登记发言的人数以15人为限,登记要求发言的人数超过15人取持股数多的前15位股东。”的规定,违背了《公司法》第130条同股同权的原则。《监事会工作规则》第18条第4款规定监事会可以审议通过“对董事会、总经理违法行为的惩罚措施”超出了《公司法》及《公司章程》规定的监事会的权限范围。
整改措施：公司在历次股东大会实际运作中,注意充分保护所有股东的平等地位,没有发生限制与会股东发言的情况。针对《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》不符合《公司法》有关规定的条款,公司已进行了修改。
3、《通知书》指出：部分制度未按照《上市公司治理准则》修订。《公司章程》未规定董事、监事、经理人员的绩效考核评价机制,不符合《上市公司治理准则》第69条的规定。
整改措施：公司将成立董事会薪酬和考核委员会,并在按照《上市公司治理准则》修订《公司章程》,增加“建立董事、监事和高级管理人员绩效考核评价的激励与约束机制”条款,有关《公司章程》的修改将提交股东大会批准。
4、《通知书》指出：部分制度存在遗漏或修订不及时的情况。《公司章程》和《股东大会议事规则》均未明确股东大会的表决方式；《监事会议事规则》未规定董事会决议复议的具体程序和方式；《股东大会议事规则》和《董事会工作规则》未按照新修订的《公司章程》进行相应修改,如《股东大会议事规则》第8条与《公司章程》第47条规定不一致,《董事会议事规则》未增加有关独立董事条款、第19条关于董事人数的规定与《公司章程》规定不符。
整改措施：《公司章程》和《股东大会议事规则》虽未明确股东大会的表决方式,实际上公司历次召开的股东大会均采用记名投票表决方式,未对股东大会规范运作构成实质性影响。有关制度的修订滞后于《公司章程》的修改,公司已修改补充了《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会议事规则》相应条款。
5、《通知书》指出：部分制度的规定不够明确。《总经理工作细则》第17条规定的“损失额超过一定限额债务处理”、“一定限额以上的固定资产报废”等,“一定限额”均无明确规定,操作性不强。
整改措施：公司已完成《总经理工作细则》的修改工作,明确界定总经理的经营权限,完善了总经理工作细则。
6、《通知书》指出：部分制度未得到有效执行。《董事会工作细则》第35条对董事长授权的规定为“根据董事会的授权,批准和签署一定额度的投资项目合同、抵押融资和贷款担保款项、公司法人财产的处置和固定资产的购置款项”。经查,公司董事会未对董事长个人进行过授权。2000年,未通过董事会履行相应程序,董事长个人决定和签署了委托深圳君可度投资有限公司及广州恒烨公司的两笔委托理财；《公司章程》第168条规定“实行内部审计制度,配备专职审计人员进行内部审计”。经查,公司未建立隶属于董事会的内部审计部门；《总经理工作细则》第14条规定“对重大贸易、资产管理、资本运营等工作应根据具体情况制定工作程序”。经查,公司尚未建立相应的工作程序。
整改措施：未通过董事会履行相应批准程序的做法不符合规范运作的有关规定,今后要严格按照《董事会工作规则》的有关规定行事,经董事会批准后执行；对公司已设立了内部审计部门,经董事会决议调整为隶属于董事会的内部审计部门；公司已在《总经理工作细则》补充有关条款,完善了对重大贸易、资产管理、资本运营等工作程序。
7、《通知书》指出：公司“三会”运作有不规范之处。一是董事会和临时股东大会部分授权委托书不够规范。委托书中未明确载明代理事项、权限及有效期限。二是部分临时董事会未履行程序。批准“陕西精密合金股份有限公司与陕西金叶科教集团股份有限公司签订《贷款互保协议》”的临时董事会未履行《公司章程》和《董事会议事规则》规定的程序,没有会议通知和会议记录。三是“三会”档案资料不完整。临时董事会的会议资料未在装订的“三会”档案资料内；部分会议的资料缺少会议通知资料。
整改措施：授权委托书不够规范虽属个别现象,公司已进行了整改,为杜绝这种现象再次发生,经征求律师的意见,结合有关法律、法规和《公司规章》等有关规定,制定了统一的授权委托书的内容和格式；对于按《公司章程》规定召开的临时董事会,将严格履行程序,规范会议资料,做好会议资料文件的收集、整理和装订工作。
（三）公司信息披露方面的问题
1、《通知书》指出：个别临时公告信息披露不具体。2002年5月29日批准“陕西精密合金股份有限公司与陕西金叶科教集团股份有限公司签订《贷款互保协议》”的临时董事会公告,未按照《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字200061号）要求,详细披露担保事项的有关具体情况,未披露双方互保协议的实际签订日期为2002年4月11日。
整改措施：今后将严格按照信息披露的法律法规的要求详细信息披露,提高信息披露质量。
2、《通知书》指出：披露内容与会议记录不符。2002年第一次临时股东大会决议公告出席该次会议的股东及代理人为12人,经检查,会议记录的股东登记册中为13人。
整改措施：2002年第一次临时股东大会股东登记册人数与披露人数不符,系工作人员工作疏忽造成。该次股东大会严格执行了《公司章程》规定的监票人表决监督程序,虽然表决统计结果与披露无误,但对存在的人数问题应高度重视,今后要做好会议各环节工作,不再发生类似问题。
3、《通知书》指出：部分关联交易的披露不准确。第一,公司未按《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》的要求,详细披露所发生关联交易的定价原则、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响；第二,未按《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》的要求,披露关联方占用上市公司流动资金形成的原因和对公司的影响；第三,部分关联交易事项未披露。你公司与精密集团于1999年9月16日签订了《房屋设备互租协议》,精密集团租用你公司的一台台式退火炉,双方约定其应付你公司的租金由你公司租赁精密集团的两座仓库的租金冲抵。公司在定期报告中均未披露精密集团租用公司退火炉及你公司租用精密集团仓库的两项关联交易事项及租金结算方式。
整改措施：今后公司将进一步强化工作人员对关联交易相关准则和规定的理解和学习,严格按照《证券法》《上市规则》《企业会计准则》等法律、法规,完整、充分、准确地披露关联方及关联交易相关信息。
4、《通知书》指出：部分信息披露不符合实际。你公司1999年6月18日与深圳市胜杰投资有限公司签订《托管合同》,由你公司管理环亚实业有限公司,合同约定托管时限为3年。该合同已于2002年6月18日失效,双方尚未就是否续签合同进行商谈。你公司在2002年半年度报告中未对此托管合同的具体情况进行披露。
情况说明及整改措施：公司曾在1999年度报告中披露,并在历次定期报告中持续披露该事项。2002年6月到期后,双方未就托管事项再续签合同,托管关系终止。公司将在2002年度报告中进一步披露该托管关系终止事项。
（四）关联交易不够规范
1、《通知书》指出：关联资产收购的评估机构不符合相关法规的要求。2001年12月28日你公司收购精密集团部分冶炼、热加工配套设备及厂房等相关资产的评估机构为陕西华兴有限责任会计师事务所。该事务所不具备证券从业资格,不符合《股票上市规则》第7.2条的规定。
整改措施：公司认为该项收购有利于公司运作,没有损害公司和股东利益的情形,履行了国有资产评估程序,因此没有再聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估。今后公司将严格按照有关法律法规和《上市规则》的规定规范公司运作。
2、《通知书》指出：部分关联交易未签订关联交易协议。2001年12月精密股份收购精密集团部分冶炼、热加工配套设备及厂房的资产对应的土地使用权为精密集团所有,实际由你公司使用,双方未签订关联交易协议；收购以上资产后,精密集团所需水、电、汽、风等由你公司提供,双方未签订关联交易协议。
整改措施：公司已与精密集团签订了土地租赁协议,并与精密集团签定了坯料及风、油、水、电、汽等供应的关联交易协议。
3、《通知书》指出：部分关联交易协议未履行相应的决策程序。1999年12月28日和2000年12月28日你公司与精密集团分别就2000年和2001年的关联采购签订了《关联交易协议》,双方采购总额分别为2,008万元和6,774万元。该关联交易事项和《关联交易协议》未经过董事会批准,不符合《股票上市规则》第7.3条的规定。
整改措施：针对审批程序存在的问题,公司董事会认为,公司董事、监事、高级管理人员和所有从事经营管理工作的人员都应当认真学习有关法律法规,加强法制意识,规范关联交易的审批程序,今后公司将严格按照有法律、法规和《公司章程》的有关规定,杜绝以上问题再次发生。
二、公司募集资金使用存在的问题
1、《通知书》指出：募集资金项目进程与招股说明书承诺不符。
募集资金项目的可行性研究报告2001年10月才获得国家计委批复,项目所需配套国外出口信贷5,860万美元及银行贷款16,309万元人民币建设资金尚未落实,募集资金工程尚未动工建设,募集资金项目进程与招股说明书“项目2001年底投产见效”的承诺不符。
整改措施：公司已充分认识到募集资金投资项目建设滞后于配股说明书承诺的情况,针对由于客观原因造成项目建设滞后于承诺,公司正在抓紧落实后续资金和有关工作的开展,力争加快项目进程。
2、《通知书》指出：募集资金实际使用情况的函证回复与公司账薄记录数据不符。
中国建筑第四工程局确认的对会计师事务所“询征函”所列“收到你公司预付款金额9,211万元”盖章确认,与公司账薄记录实际付给该局9,049万元预付款金额不符。
整改措施：中国建筑第四工程局确认,收到我公司9211万元预付设备款,由于公司财务人员记帐时将其中的162万元记入往来帐,属误记,现已调帐更正。
3、《通知书》指出：因合同执行被迫中止,募集资金中的预付款存在一定潜在风险。
因募集资金项目所需配套国外出口信贷5,860万美元及银行贷款16,309万元人民币建设资金尚未落实,募集资金项目无法动工建设,经你公司与珠海怡安集团及中国建筑第四工程局口头协商,暂时中止了《代理采购协议》有关设备采购程序。经审阅《代理采购协议》,未约定双方可以中止执行协议的条款。珠海怡安集团和中国建筑第四工程局分别相应中止了其已经对外签订的代理设备采购《合同》。经检查公司提供的珠海怡安集团及中国建筑第四工程局对外签订的设备采购《合同》复印件,其中也未约定中止条款。迄今,你公司与珠海怡安集团及中国建筑第四工程局均未就代理协议的中止,签订相应补充协议,存在一定的合同纠纷隐患,加之配套建设资金最后得到落实的时间将影响协议中止持续的时间,一旦适用违约罚则条款或引至违约诉讼,预付款将存在一定的潜在风险。
整改措施：鉴于配套建设资金最后得到落实的时间将影响协议中止持续的时间,为避免募集资金中的预付款存在一定潜在风险,公司已与代理方签定补充协议。
三、公司财务会计管理与核算存在的问题
1、《通知书》指出：大额未达帐未进行会计调整,部分财务费用延期入帐。
你公司2002年半年报反映货币资金余额为27,954万元,而银行对帐单反映余额为17,532万元。经查,公司分别将7月2日至7月4日收到的11,422万元和7月1日归还银行贷款的1,000万元于6月30日入帐,分别减少其他应收款7,700万元,预付帐款3,722万元,短期借款1,000万元。以上未达帐均未作会计调整。
检查公司银行未达帐同时发现,部分财务费用延期入账,如2001年发生的财务费用中有341万元在2002年上半年入账,2002年6月发生的利息中有127万元在7月入账。
整改措施：针对上述问题,公司今后将严格执行有关《企业会计制度》,按实际到帐日期和利息所属时期入帐。对部分财务费用延期入帐问题,公司将在年度报告中作出调整,公司已组织全体财务人员认真学习了公司财务管理制度、会计基础工作规范等相关财务管理制度,保证今后不再发生此类问题。
2、《通知书》指出：对精密集团的代垫款项在“预付账款”科目核算,不符合《企业会计制度》的规定。
检查发现,你公司将应在“其他应收款”科目核算并计提坏账准备的与精密集团的往来款,归入“预付账款”科目核算。因该类往来款实际发生性质为代垫精密集团生产和日常运转等款项,不符合《企业会计制度》对预付帐款“本科目核算企业按照购货合同规定预付给供应单位的款项”的界定,属于会计科目使用错误。
整改措施：目前正在与精密集团核对,在年底之前,将按其性质归类,分别核算。
3、《通知书》指出：关联方资金占用费收入及冲回存货跌价准备的确认依据不足。
你公司2002年半年报中确认精密集团资金占用费92万元,并冲减了当期财务费用,但未收到该笔资金,违反了财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会字200164号）“上市公司的关联方以支付资金使用费形式占用上市公司资金,上市公司应于取得资金使用费时,冲减财务费用”的规定。
整改措施：由于我公司与精密集团结算款项性质有时未能严格划分,本公司已要求精密集团在支付我公司款项中,将92万元资金占用费单列偿还,并于12月收到该笔款项。
《通知书》指出：公司因“成本高于可变现净值”于2001年6月对存货中1999年6月及8月购进的账面价值为1,234万元的钢材计提了跌价准备405万元。2002年6月将该批原材料“全部领用”,从原材料科目转入“生产成本”,将计提的跌价准备405万元全部冲回。因公司领用原材料转入生产成本的钢材于报告期在“在产品”和“产成品”科目中分配后,该部分“产成品”已经全部对外实现销售的证据不足,而对应的“在产品”和未实现销售的“产成品”仍为公司的“存货”,仅因“领用”而冲回计提的减提值准备依据不足。
整改措施：已提取跌价准备的存货,在6月末以前确已领用,虽然,不能完全确认已全部实现销售,但该存货已不存在“成本高于可变现净值”的情况,根据公司正常生产、销售周期,年末此批“存货”应全部实现销售。年末,公司会根据其存货现状,严格按照“企业会计准则”要求计提各项准备。
4、《通知书》指出：存货管理存在一定的控制缺陷。
你公司存货的盘点和实物管理存在控制缺陷。抽查2002年中期存货盘点记录,发现1,800万元原材料和1,000万元产成品有帐无货；现场检查发现,公司处于生产环节的存货现场堆放凌乱,且因产品外形相似,区分标志不明。
整改措施：公司1,800万元原材料和1,000万元产成品有帐无货的原因是：库房已出库,出库票尚未转入财务,未及时进行帐务处理。现财务已入帐。对处于生产环节的存货现场堆放情况,公司已进行了清理,对产品分类标志进行了规范。
5、《通知书》指出：公司主要产品的销售对部分经销商的依赖程度较高,且货款回收控制有待进一步加强。
检查发现,你公司大部分销售通过代理方式实现,对主要销售经销商的依赖程度较高。如2000年对4家主要经销商的销售总额为8,075万元,2001年对6家主要经销商的销售额为6,115万元。以上销售在货款回收中存在一部分实际不收付现金的“抹帐”,公司根据欠款客户出具的《抹帐协议》,冲销应收帐款等往来帐,不利于公司应收帐款和其他往来账户的管理和控制,且《抹账协议》部分利于公司应收帐款和其他往来帐户的管理和控制,且《抹帐协议》部分正本装订于凭证中,部分正本由资料员管理,归入文件资料档案,凭证中仅附协议的传真件,不符合财政部《会计基础工作规范》对原始凭证的要求。
整改措施：公司为了减少销售费用,开拓新市场,部分销售采用代理形式,取得良好效果,并在2000年、2001年积极清理欠款,采用三角债清理方式,减少欠款。目前,我公司积极与最终客户联系,减少对代理商的依赖。并尽量采用货币式结算。严格按照财政部《会计基础工作规范》要求,规范我公司原始凭证的管理。
此次巡检指出了公司运作中实际存在的问题及不足之处,提高了公司董事、监事和高级管理人员对相关法律、法规的全面理解,促进了公司董事、监事和高级管理人员对规范运作的认识,更加明确了各自承担的职责和应尽的义务,促进了公司的规范运作,对进一步完善法人治理结构,不断提高信息披露质量,加强财务管理,保持公司长期稳定、持续健康的发展起到重要的指导作用。
特此报告。
陕西精密合金股份有限公司
二○○二年十二月十六日
