陕西精密合金股份有限公司四届九次董事会决议
                              及召开2002年度股东大会公告 

　　陕西精密合金股份有限公司董事会于2003年4月27日召开第四届九次会议。会议由董事长沈伟主持，应到董事八名，实到7名，独立董事朱忠明先生委托独立董事李成先生出席并代行表决权。公司3名监事及总会计师列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议： 
　　1、2002年董事会工作报告； 
　　2、2002年财务决算报告； 
　　3、2002年度报告及摘要； 
　　4、2002年利润分配的议案； 
　　经岳华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2002年度实现净利润3，185，112.46元，公司累计未分配利润为126，637，828.17元。根据公司2000年度实际经营情况和2003年公司经营需要，为了公司长远发展，董事会决定调整2002年第二次董事会会议通过的公司2002年预计利润分配政策，公司2002年度拟不进行利润分配，资本公积金不转增股本。该预案需提交公司2002年度股东大会审议通过。 
　　5、关于董、监事津贴的议案； 
　　为激励公司董事、监事务实、诚信、勤勉、尽责地履行职责，更好地为全体股东服务。根据2001年年度股东大会对董事会的授权，结合公司实际情况，董事会拟暂定公司董事年度津贴为2万元，董事长年度津贴3.9万元，董事会秘书年度津贴1.5万元，监事年度津贴为1万元。独立董事年度津贴3.8万元。独立董事履行职权所需合理费用可在公司报销。 
　　6、关于增加独立董事的议案； 
　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的有关规定，在2003年6月30日之前，董事会成员中的独立董事应达到三分之一的比例。因此，公司需增加一名独立董事。 
　　公司董事会提名张晓岚女士为公司第四届董事会独立董事候选人（个人简历附后），任期至第四届董事会任期届满时止。独立董事候选人任职资格须经中国证监会审核。 
　　7、关于续聘会计师事务所及报酬的议案； 
　　2003年度，公司董事会拟继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司担任公司的审计工作，聘期一年。并提请股东大会授权公司董事会决定该会计师事务所的2003年度报酬并向股东大会报告。 
　　8、2003年一季度报告； 
　　9、关于终止2002年配股的议案； 
　　本公司2002年8月26日召开了2002年度第二次临时股东大会，批准了《公司2002增资配股方案》，决议有效期限为一年。由于2002年度公司净资产收益率未达到配股要求，因此决定终止实施2002增资配股方案。 
　　10、决定于2003年6月6日召开2002年度股东大会。 
　　（一）会议时间：2003年6月6日（星期五）上午9：30 
　　（二）会议地点：西安秦都酒店 
　　（三）会议议题： 
　　（1）审议《董事会工作报告》； 
　　（2）审议《监事会工作报告》； 
　　（3）审议《2002年度财务决算报告》； 
　　（4）审议《2002年度利润分配预案》； 
　　（5）审议《关于增加独立董事的议案》； 
　　（6）审议《关于终止实施2002年增资配股方案的议案》； 
　　（7）审议《关于续聘岳华会计师事务所的议案》； 
　　（四）、参加会议的人员： 
　　（1）、截止2003年6月2日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 
　　（2）、公司全体董事、监事、高级管理人员； 
　　（3）、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东。 
　　（五）、会议登记方法： 
　　（1）凡出席会议的股东凭本人身份证，有效持股凭证或法人单位证明：受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书办理出席会议手续。异地股东可信函或传真登记。 
　　（2）登记时间：2003年6月4日—5日 
　　（3）登记地点：陕西精密合金股份有限公司证券事务管理部。 
　　联系电话：029－4610536　　4624540　　传真：029－4620414 
　　联系人：徐西琴、李玉才 
　　（4）会期半天，交通、食宿自理。 
　　特此公告。 
　　陕西精密合金股份有限公司董事会 
　　2003年4月29日 
　　附：张晓岚女士简历 
　　张晓岚，女，1949年8月出生，汉族、中共党员，会计学硕士研究生，会计学教授。历任陕西财经学院会计系主任、教务处长、付院长、西安交通大学总会计师，现任西安交通大学付校长。 
　　　　授权委托书 
　　兹委托　　　先生（女士）代表本人（本单位）出席陕西精密合金股份有限公司2002年度股东大会，并行使表决权。 
　　委托人姓名：　　　　　　　　委托人身份证： 
　　委托人持股数：　　　　　　　委托人股东帐号： 
　　受托人姓名：　　　　　　　　受托人身份证帐号： 
　　委托日期：　　　　　　　　　　（复印有效） 
　　单位公章： 
　　　　　　　　陕西精密合金股份有限公司独立董事候选人声明 
　　声明人张晓岚，作为陕西精密合金股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与陕西精密合金股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 
　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上； 
　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 
　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职； 
　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 
　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 
　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 
　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 
　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 
　　另外，包括陕西精密合金股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 
　　声明人：张晓岚 
　　2003年4月18日于西安 
　　　　陕西精密合金股份有限公司独立董事提名人声明 
　　提名人陕西精密合金股份有限公司董事会现就提名张晓岚、为陕西精密合金股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与陕西精密合金股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任陕西精密合金股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人 
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 
　　二、符合陕西精密合金股份有限公司章程规定的任职条件； 
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 
　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在陕西精密合金股份有限公司及其附属企业任职； 
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东； 
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 
　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 
　　四、包括陕西精密合金股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 
　　提名人：陕西精密合金股份有限公司董事会 
　　2003年4月27日于西安 
　　　　陕西精密合金股份有限公司独立董事提名人声明 
　　提名人陕西精密合金股份有限公司董事会现就提名李成先生为陕西精密合金股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与陕西精密合金股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任陕西精密合金股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人 
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 
　　二、符合陕西精密合金股份有限公司章程规定的任职条件； 
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 
　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在陕西精密合金股份有限公司及其附属企业任职； 
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东； 
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 
　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 
　　四、包括陕西精密合金股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 
　　提名人：陕西精密合金股份有限公司董事会 
　　2002年4月28日于西安 

               陕西精密合金股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告 

　　陕西精密合金股份有限公司第四届监事会第七次会议于二00三年四月二十七日在本公司三楼会议室召开。应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并一致通过如下决议： 
　　1、《公司2002年度监事会工作报告》； 
　　2、《公司2002年度报告及摘要》； 
　　3、《公司2002年度财务决算报告及利润分配预案》； 
　　4、《公司2003年第一季度报告》。 

　　特此公告 

                                       　　陕西精密合金股份有限公司监事会 
                                               　　2003年4月29日