陕西精密合金股份有限公司2000年度股东大会决议公告

　　陕西精密合金股份有限公司于2001年7月2日上午9：00，在西安秦都酒店召开2000年度股东大会，到会股东及股东代理人21人，所持股份83036044股，占公司有表决 权总股份的31．79%，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议由公司董事长主 持，审议了以下事项，并以记名投票方式对全部事项进行逐项表决：
　　一、 表决通过了《2000年度董事会工作报告》；
　　同意股数83036044股，弃权股数0股，反对股数0股。同意股数占到会代表股数的 100 %。
　　二、 表决通过了《2000年度监事会工作报告》；
　　同意股数83036044股，弃权股数0股，反对股数0股。同意股数占到会代表股数的 100%。
　　三、 表决通过了《2000年度财务决算报告》；
　　同意股数82791040股，弃权股数240004股，反对股数0股。同意股数占到会代表 股数的 99．71 %。
　　四、表决通过了《2000年度利润分配预案》；
　　经岳华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2000年度实现净利润51451925．83元，根据公司章程提取10%的法定盈余公积金，计5145192．58元，提取5%的法定公益金计2572596．29元，本年度末未分配利润为150484548．49元。由于公司拟上荫罩带钢项目及新产品开发等，需要大量的资金投入，为了公司和股东的长远利益，本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
　　同意股数78386040股，弃权股数330004股，反对股数4320000股。同意股数占到 会代表股数的 94．4 %。
　　五、表决通过了《关于调整公司董事的议案》；
　　宫著铭先生辞去公司董事职务
　　同意股数83036044股，弃权股数0股，反对股数0股。同意股数占到会代表股数的 100 %。
　　王前俊先生辞去公司董事职务
　　同意股数83036044股，弃权股数0股，反对股数0股。同意股数占到会代表股数的 100 %。
　　增补沈伟为公司董事
　　同意股数83036044股，弃权股数0股，反对股数0股。同意股数占到会代表股数的 100%。
　　增补古肇郁为公司董事
　　同意股数83036044股，弃权股数0股，反对股数0股。同意股数占到会代表股数的 100%。
　　六、表决通过了《关于改变荫罩带钢项目法人投资方式的议案》；
　　为加速荫罩带钢项目进程，避免项目建成后增加关联交易额，决定改变项目法人投资结构和方式，由本公司独家投资建设。
　　同意股数80996040股，弃权股数2040004股，反对股数0股。同意股数占到会代表股数的 97．54 %。
　　七、否决了《关于提请股东大会授权董事会投资权限的议案》；
　　股东大会授权董事会行使公司净资产50%以下投资决策权；同时授权董事会决定 公司净资产50%以下的日常融资，资产抵押及其担保事项。
　　同意股数821040股，弃权股数2040004股，反对股数80173000股。反对股数占到 会代表股数的 96．55 %。
　　八、表决通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；同意股数82791040股，弃权股数 240004股，反对股数 0股。同意股数占到会代表股数的99．71 %。
　　九、表决通过了《关于申请增发A股符合＜上市公司新股发行管理办法＞、＜关 于做好上市公司新股发行工作的通知＞的议案》；
　　同意股数83036044股，弃权股数0股，反对股数0股。同意股数占到会代表股数的 100 %。
　　十、表决通过了《关于增发不超过8000万股人民币普通股（A股）的议案》；
　　1、 发行股票种类： 境内上市人民币普通股（A股）。
　　同意股数82796040股，弃权股数240004股，反对股数0股。同意股数占到会代表 股数的 99．71 %。
　　2、 发行数量： 不超过8000 万股。
　　同意股数82796040股，弃权股数240004股，反对股数0股。同意股数占到会代表 股数的 99．71 %。
　　3、 每股面值：人民币1元。
　　同意股数82796040股，弃权股数240004股，反对股数0股。同意股数占到会代表 股数的 99．71 %。
　　4、发行地区及对象
　　发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点；
　　发行对象：所有在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者（国
家法律、法规禁止者除外）。
　　同意股数82796040股，弃权股数240004股，反对股数0股。同意股数占到会代表 股数的　99．71%。
　　5、发行方式
　　本次增发拟采用向机构投资者网下发售和向社会公众投资者（含原社会公众股股东）网上发行相结合的方式发行。发行人和主承销商可以根据投资者的申购情况，对网下发售部分和网上发行部分的数量进行回拨。
　　股权登记日登记在册的社会公众股股东按其持股数量享有一定比例的优先认购权。
　　授权主承销商在一定条件下行使超额配售选择权，主承销商可在包销数额之外发售不超过包销数额15%的超额配售股份，超额配售股份的发行为本次发行的一部分。
　　同意股数82796040股，弃权股数240004股，反对股数0股。同意股数占到会代表 股数的 99．71 %。
　　6、定价方式
　　本次发行采用累计投标询价方式定价。询价区间下限不低于发行前二十个交易日收盘价的算术平均值的75%或发行前一个交易日的收盘价的75%，最终发行价格将通过对投资者的累计投标询价，按照一定的超额认购倍数由本公司和主承销商协商确定。
　　同意股数82796040股，弃权股数240004股，反对股数0股。同意股数占到会代表 股数的 99．71%。
　　7、募集资金用途和金额
　　本次增发所募集资金预计不少于7亿元人民币，将投资于以下项目：
　 （1） 投资20000万元，用于补充荫罩带钢项目的缺口资金
　　同意股数80996040股，弃权股数2040004股，反对股数0股。同意股数占到会代表股数的 97．54%。
　 （2） 技改项目
　　A．投资4992万元，用于冷轧带钢生产线设备配套技术改造项目同意股数80456040股，弃权股数 2580004股，反对股数　0股。同意股数占到会代表股数的 96．89%。
　　B．投资4962万元，用于引进五吨真空感应炉技术改造项目
　　同意股数80456040股，弃权股数2580004股，反对股数0股。同意股数占到会代表股数的 96．89%。
　 （3）“863”孵化器项目
　　公司拟与数码西部信息技术有限公司共同投资组建公司（暂定名：西安863软件 专业孵化器有限公司，以下简称“新公司”）承建“863”孵化器项目，本项目将建 设20万平方米具有国际水平的专业孵化服务的配套平台，包括设计、开发、测试、评估环境建设；数据、信息服务环境建设；技术支撑与服务环境建设等多个层次。为企业提供从项目管理与创新、投资融资策略、研制开发环境、计算能力、数据与信息服务、技术支撑直至产品配套及市场开拓等全方位的专业服务。在软件项目及企业孵化过程中，促进技术成果与风险资本的直接对接。新公司投资总额60000万元，本公司 出资57500万元，占出资总额的95．8%，数码西部信息技术有限公司出资2500万元， 占出资总额的4．2 %，新公司主要进行以下项目的建设：
　　A．投资6635万元，用于应用软件企业孵化中心项目；
　　同意股数80994040股，弃权股数240004股，反对股数1802000股。同意股数占到 会代表股数的 97．54%。
　　B．投资6800万元，用于数据与信息企业技术咨询中心项目；
　　同意股数80996040股，弃权股数240004股，反对股数1800000股。同意股数占到 会代表股数的 97．54%。
　　C．投资6250万元，用于集成电路系统企业孵化中心项目；
　　同意股数82796040股，弃权股数240004股，反对股数0股。同意股数占到会代表 股数的 99．71%。
　　D．投资6635万元 ，用于嵌入式软件企业孵化中心项目；
　　同意股数82796040股，弃权股数240004股，反对股数0股。同意股数占到会代表 股数的 99．71%。
　　E．微电子设计与开发中心项目（原拟投资项目为：高性能计算中心工程）
　　原拟投资8400万元，用于高性能计算中心工程项目，调整为微电子设计与开发中心项目，该项目投资6876万元。
　　高性能计算中心工程项目：
　　同意股数1440000股，弃权股数4752404股，反对股数76843640股。反对股数占到会代表股数的 92．54%。
　　微电子设计与开发中心项目：
　　同意股数81356040股，弃权股数1140004股，反对股数540000股。同意股数占到 会代表股数的97．98 %。
　　F．投资4000万元，用于互联网数据中心工程项目；
　　同意股数82794040股，弃权股数240004股，反对股数2000股。同意股数占到会代表股数的 99．708%。
　　G．投资2900万元，用于智能大厦管理与服务系统软件工程项目；
　　同意股数80994040股，弃权股数240004股，反对股数1802000股。同意股数占到 会代表股数的 97．54%。
　　H．投资3600万元，用于嵌入式系统设计与开发中心项目；
　　同意股数82796040股，弃权股数240004股，反对股数0股。同意股数占到会代表 股数的 99．71%。
　　I． 投资2950万元，用于测试与评估中心工程项目；
　　同意股数82796040股，弃权股数240004股，反对股数0股。同意股数占到会代表 股数的 99．71%。
　　J．投资4500万元，用于数字图书馆项目；
　　同意股数82256040股，弃权股数240004股，反对股数540000股。同意股数占到会代表股数的 99．06%。
　　K． 投资5000万元，用于明日数码世界项目；
　　同意股数0456040股，弃权股数240004股，反对股数2340000股。同意股数占到会代表股数的 96．89%。
　　L． 投资5200万元，用于知识产权交易中心项目；
　　同意股数79736040股，弃权股数960004股，反对股数2340000股。同意股数占到 会代表股数的 96．02%。
　　以上项目公司计划投入资金165602万元，其中荫罩带钢项目总投资98148万元， 前次配股实际募集22512．476万元，本次增发拟募集20000万元投入，其余资金通过 银行贷款解决；技改项目和“863”孵化器项目，公司计划投资67454万元，拟通过本次增发募集资金解决，若本次增发未能募足所需资金，公司将优先建设排序靠前的项目；若本次增发募集资金超过以上项目所需，超出部分将用于补充流动资金。
　　8、本决议有效期及对董事会相关授权
　 （1）本决议有效期为自股东大会批准之日起1年内或至根据《公司法》、《公司 章程 》召开的股东大会作出撤销或更改本决议之日止。
　（2）提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜，包括但不限于：
　　A、依据公司股东大会审议通过的本次增发A股议案，在本次增发有效期内视市场情况，与主承销商协商决定本次增发的发行时机、询价底价、询价区间、发行价格和发行数量；
　　B、决定本次增发的网下申购的机构投资者类别；网上网下申购的比例；网上、　 网下的回拨原则及细则；
　　C、决定本次增发的具体申购办法；
　　D、决定本次增发的原社会公众股股东优先认购比例；
　　E、在本次增发完成后，办理工商变更登记、《公司章程》有关条款修改等有关 事宜；
　　F、对募集资金投资项目实施过程中重大合同进行签署；
　　G、决定其他与本次增发相关的事宜。
　　董事会可将以上授权事项之部分或全部授权公司董事长执行。
　　同意股数82074040股，弃权股数240004股，反对股数722000股。同意股数占到会代表股数的 98．84%。
　　以上增发A股的议案须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
　　十一、表决通过了《关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》；
　　本次增发募集资金计划投资的项目符合国家产业政策，是公司调整产业结构、产品结构、扩张主业，实施双主业发展战略的重大举措，具有良好的发展前景，对公司的长远发展具有中的重大的意义。项目具有投资实施的可行性。投资项目的情况如下：
　 （一）投资20000万元，用于补充荫罩带钢项目的缺口资金
　　该项目经国家发展计划委员会以计预测〔1999〕951号文批准立项，拟建设一条 荫罩带钢生产线，根据荫罩带钢项目可行性研究报告和中国国际工程咨询公司的评估报告，项目总投资98148万元，其中固定资产投资91805万元，铺底流动资金6343万元。为了实施该项目，本公司于2000年1月5日实施了1999年度配股方案，扣除发行费用后实际募集资金22，512．476万元，将全部投入该项目（目前已投入13000多万元） 。由于资金缺口较大，本公司拟利用本次增发所募集的资金20000万元继续投入该项 目，其余资金以公司自有资金及通过银行贷款解决。
　　项目建设期2年，项目建成后可实现年销售收入87097万元，净利润13724万元， 全部投资内部收益率16．12%，投资回收期7．96年。
　　本次增发募集资金用于投资荫罩带钢项目，将大大提高公司生产规模和市场竞争力，以荫罩带钢为代表的高精度电子用金属材料极具开发价值，市场十分广阔，不仅能够填补我国该领域产品的空白，而且能够迅速占领市场，提高公司经济效益进而实现规模效益。
　 （二）技改项目
　　A．冷轧带钢生产线设备配套项目：
　　该项目是对冷轧带钢现有生产线采用分步实施方式进行改造，改造的主要内容是：增建一台冷轧带坯表面修磨机组，配套两台带钢连续光亮退火炉及一套复合材表面标识机组。改造后，产品产量大幅增加，质量和成材率显著提高，复合材表面标识机组与主轧机相匹配，适应复合材表面印花质量高标准要求 。
　　项目总投资4992万元，建设期16个月。项目建成后冷轧带钢生产规模可达4200吨/年的生产能力，年新增利润2663万元，投资回收期4．01年。该项目已经陕西省经济贸易委员会以陕经贸项目〖2001〗79号文批准立项。
　　B．引进五吨真空感应炉项目：
　　该项目建成后，可增加真空冶炼能力4000吨/年，提高钢的内在质量，拓宽产品 品种，使成品冷轧带钢卷重从现有的0．2-0．3кg/mm提高到1кg/mm以上，实现大卷重。
　　该项目总投资4962万元，建设期16个月。项目达产后，年新增利润1950万元，投资回收期4．5年。该项目已经陕西省经济贸易委员会以陕经贸项目〖2001〗77号文批准立项。
　　本次增发募集资金用于投资冷轧带钢生产线设备配套项目：增建一台冷轧带坯表面修磨机组，配套两台带钢连续光亮退火炉及一套复合材表面标识机组；建设五吨真空感应炉。将有利于发挥现有技术装备整体优势，提高产量和质量，增加品种，降低消耗，增强市场竞争力，提高赢利能力。
　 （三）“863”孵化器项目
　　公司拟与数码西部信息技术有限公司共同投资组建公司（暂定名：西安863软件 专业孵化器有限公司，以下简称“新公司”）承建“863”孵化器项目，本项目将建 设20万平方米具有国际水平的专业孵化服务的配套平台，包括设计、开发、测试、评估环境建设；数据、信息服务环境建设；技术支撑与服务环境建设等多个层次。为企业提供从项目管理与创新、投资融资策略、研制开发环境、计算能力、数据与信息服务、技术支撑直至产品配套及市场开拓等全方位的专业服务。在软件项目及企业孵化过程中，促进技术成果与风险资本的直接对接。新公司投资总额60000万元，本公司 出资57500万元，占出资总额的95．8%，数码西部信息技术有限公司出资2500万元， 占出资总额的4．2 %，新公司主要进行以下项目的建设：
　　A．应用软件企业孵化中心项目：
　　该项目将进行孵化区（物业管理与服务环境）、孵化支持系统（技术服务环境）、专业孵化服务体系（企业服务环境）等“三位一体”的建设，为众多本地软件开发人员、软件成果提供良好的创业平台和转化平台。
　　该项目建设总投资：6635万元，项目建成后当年年收入3274万元；达产后年收入4648万元；该项目建设期：2年。该项目已获陕西省发展计划委员会陕计高技〖2001 〗608号文批准立项。
　　B．数据与信息企业技术咨询中心项目：
　　通过该项目的实施，在孵化器内建设5A级智能化建筑，以宜人化设计和技术保证，建立高速宽带示范网，为企业和个人进行数据与信息技术培训与咨询，为西部地区人员结构和产业结构的调整，提高经济竞争能力，提供技术培训与咨询服务。
　　该项目建设总投资：6800万元，项目建成后当年年收入3768万元；达产后年收入3985万元；该项目建设期：2年。该项目已获陕西省发展计划委员会陕计高技〖2001 〗612号文批准立项。
　　C．集成电路系统企业孵化中心项目：
　　本项目建成可服务于微电子产品开发设计与研制企业的专业孵化器，并使之成为具有典型示范意义的“863”硬件技术研发中心、硬件系统测试与评估中心、微电子 成果转移中心、集成电路系统企业孵化中心、硬件设计人员培养中心和信息技术改造传统产业的辐射中心。
　　该项目建设总投资：6250万元，项目建成后当年年收入3274万元，达产后年收入4690万元，项目建设期：2年。该项目已获陕西省发展计划委员会陕计高技〖2001〗609号文批准立项。
　　D．嵌入式软件企业孵化中心项目：
　　项目建成后可提供先进水平和规模的开发设备和经营平台给嵌入式软件企业共享使用，降低中小嵌入式软件企业的运营成本和风险，提高孵化器设施的利用率。
该项目建设总投资：6635万元，项目建成后当年年收入3596万元；达产后年收入4690万元，该项目建设期：2年。该项目已获陕西省发展计划委员会陕计高技〖2001〗607号文批准立项。
　　E．微电子设计与开发中心项目：
　　项目建设目标为：通过建立研究自主版权微处理器和系统芯片设计研究环境，实现具有超标量微处理器的结构和性能模型设计能力，具有动态执行技术研究能力；具有可测试性设计、芯片内测试能力，为突破集成电路关键技术提供全方位的支持。
该项目建设总投资：6876万元；项目建成后当年年收入2171万元；项目达产后年收入5428万元，该项目建设期：2年。该项目已获陕西省发展计划委员会陕计高技〖2001 〗618号文批准立项。
　　F．互联网数据中心工程：
　　该项目将建立互联网数据中心（IDC），为进入电子商务时代的企业做网络介入 代理，提供数据中心的工作场地及设备，提供系统维护服务、支持服务与管理服务。
该项目建设总投资：4000万元，项目建成后当年年收入：1290万元，达产后年收入3969万元，项目建设期：2年。该项目已获陕西省发展计划委员会陕计高技〖2001〗606号文批准立项。
　　G．智能大厦管理与服务系统软件工程：
　　项目建设总目标为：研制开发全方位、全过程、专业化的智能大厦管理与服务系统软件，为孵化器（包括科技园区、智能大厦）及入住企业提供所需的各类功能服务，保障园区的正常工作秩序，具备良好的扩展和移植能力，适应IT企业的高速发展，具有良好的经济回报率。
　　项目总投资：2900万元，项目建成后当年年收入1100万元，达产后年收入3626万元，项目建设期：2年。该项目已获陕西省发展计划委员会陕计高技 〖2001〗610号文批准立项。
　　H．嵌入式系统设计与开发中心项目：
　　该项目建设目标：建立研究面向可裁剪、可重构嵌入式系统结构、操作系统和网络技术的环境，实现面向嵌入式应用的开发、测试和综合的软硬件支撑平台。
该项目建设总投资：3600万元；项目建成后当年年收入1432万元；达产后年收入4763万元，该项目建设期：2年。该项目已获陕西省发展计划委员会陕计高技〖2001〗613号文批准立项。
　　I．测试与评估中心工程项目：
　　本项目建设目标为：在整个企业孵化器内建设一个测试软件的开发系统和一个完善的软件产品、软件企业与嵌入式产品的测试体系和评估体系，为软件产品、嵌入式系统的研制及软件企业的规范化、系统化提供保障。该项目建设内容：（1）微处理 器测试环境和软件测试环境，微处理器测试环境包括测试设备、专用软件、分析工具、可制造性分析并形成微处理器设计的规范与标准。软件测试环境包括嵌入式仿真系统、嵌入式开发系统、专用分析软件、专用工具软件等。（2）系统评估及软件企业 评估环境，通过本环境对产品性能进行全面评估，从而对研制产品的性能、可靠性、特点、应用前景等进行全面的技术评价，对软件企业进行等级认证，真正做到公正、客观、全面的反映软件产品、嵌入式产品与软件企业的特性。该项目建设总投资：2950万元；项目建成后当年年收入1223万元；达产后年收入2838万元，该项目建设期：2年。该项目已获陕西省发展计划委员会陕计高技〖2001〗617号文批准立项。
　　J．数字图书馆项目：
　　该项目将建成一个可以经高速INTERNET连接的数字图书馆，为客户查询、收集、分类、提炼、综合有效信息，使之真正成为面向全社会可以共用的资源，实现信息实体虚拟化、信息资源数字化、信息传递网络化、信息利用共享化。该项目建设总投资：4500万元；项目建成后当年年收入1965万元；达产后年收入2920万元，该项目建设期：2年。该项目已获陕西省发展计划委员会陕计高技〖2001〗616号文批准立项。
　　K．明日数码世界项目：
　　该项目由两部分组成：一部分是场馆建设，包括数码展示中心、数码交易中心、数码会议中心；另一部分是服务建设，包括开发明日数码系统和建设客户服务中心。构建专业化、数字化、国际化的技术展示、宣传中心，面向全社会展示数码技术带来的革命。该项目建设总投资：5000万元；项目建成后当年年收入1814万元；达产后年收入3918万元，该项目建设期：2年。该项目已获陕西省发展计划委员会陕计高技〖2001〗614号文批准立项。
　　L．知识产权交易中心项目：
　　该项目是利用高档次的物业管理与服务环境以及高速宽带信息网络为企业及机构提供一个产品销售、产权交易和技术展示的场所。该项目建设总投资：5200万元；建筑面积2．5万平方米，项目建成后当年年收入3740万元；达产后年收入4725万元，该项目建设期：2年。该项目已获陕西省发展计划委员会陕计高技〖2001〗615号文批准立项。本次增发募集资金用于投资“863”孵化器项目，符合国际高新技术产业发展 的趋势，将极大提高西安微电子设计技术、嵌入式技术与计算机软件技术发展的总体水平，形成西部计算机发展的优势方向，搭建起西部技术发展与产业腾飞的桥梁。该项目可以依托西安科技资源优势，为863科技攻关项目提供配套服务，具有良好的经 济效益和社会效益。以上项目公司计划投资165602万元，其中荫罩带钢项目总投资98148万元，前次配股实际募集22512．476万元，本次增发拟募集20000万元投入，其余资金通过银行贷款解决；技改项目和“863”孵化器项目，公司计划投资67454万元，拟通过本次增发募集资金解决。若本次增发未能募足所需资金，公司将优先建设排序靠前的项目；若本次增发募集资金超过以上项目所需，超出部分将用于补充流动资金。
　　同意股数80996040股，弃权股数240004股，反对股数1800000股。同意股数占到 会代表股数的97．54%。
　　十二、表决通过了《关于本次增发前未分配利润由本次增发完成后新老股东共享的议案》；
　　同意股数79554040股，弃权股数2040004股，反对股数1442000股。同意股数占到会代表股数的 95．80%。
　　十三、表决通过了《关于修改公司章程的议案》；
　　同意股数82796040股，弃权股数240004股，反对股数0股。同意股数占到会代表 股数的 99．71%。
　　十四、表决通过了《关于续聘岳华会计师事务所的议案》。
　　续聘岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2001年度财务审计机构，聘期一年。
　　同意股数82796040股，弃权股数240004股，反对股数0股。同意股数占到会代表 股数的 99．71%。
　　北京市嘉源律师事务所贺伟平律师对本次股东大会作现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案股东的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过的各项决议合法有效。
　　特此公告。
　　　　　　　　　　　　　　　　　陕西精密合金股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00一年七月二日