陕西精密合金股份有限公司四届二次董事会决议及召开2001年度股东大会的公告 陕西精密合金股份有限公司董事会于2002年3月14日召开第四届一次会议。会议由董事长徐伟主持，应到董事七名， 实到六名，董事潘振隆委托董事长徐伟代行表决权。公司3名监事及总会计师列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议： 1、 《2001年度财务决算报告》； 2、 《董事会工作报告》； 3、《2001年度利润分配预案》； 经岳华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2001年度实现净利润39,555,625.15元，根据公司章程提取10％的法定盈余公积金，计3,955,562.52元，提取5％的法定公益金计 1,977,781.26元，本年度末未分配利润为136,512,525.71元。董事会决定2001年度利润分配预案为：拟以2001年末总股本26119.62万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金13,059,810.00元，剩余123,452,715.71元结转以后年度分配；资本公积金本次不转增股本。 以上利润分配预案提交董事会审议后，须提交年度股东大会批准。 4、《预计2002年利润分配政策》； （1）、公司在2002年度结束后分配股利1次；（2）、公司2001年度未分配利润用于下一年度分配的比例约为20％；（3）、公司2002年度实现净利润用于股利分配比例约为20％；（4）、分配方式主要采取派发现金和送红股的形式，派发现金的比例不低于20％；（5）、资本公积金不转增股本。（6）、2002年利润分配政策在实施时，董事会可根据公司实际情况进行适当修改，并以分配预案形式提请股东大会审议通过。 5、《2001年年度报告及摘要》； 6、《关于董、监事津贴的议案》 公司董事（含独立董事）、监事津贴每人每年不超过50000元，提请股东大会授权董事会根据董事（含独立董事）、监事绩效评价确定。 7、《关于修改公司章程的议案》； 8、《关于续聘岳华会计师事务所的议案》； 续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构，聘期一年。 9、决定2002年4月18 日召开2001年度股东大会。 （一）会议时间：2002年4月18日（星期四）上午9：30。 （二）会议地点：西安秦都酒店 （三）会议议题： （1）、审议《董事会工作报告》； （2）、审议《监事会工作报告》； （3）、审议《2001年度财务决算报告》； （4）、审议《2001年度利润分配预案》； （5）、审议《关于董、监事津贴的议案》； （6）、审议《关于修改公司章程的议案》； （7）、审议《关于续聘岳华会计师事务所的议案》 （四）、参加会议的人员： （1）、截止2002年4 月12日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 （2）、公司全体董事、监事、高级管理人员； （3）、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东。 （五）、会议登记方法： （1）凡出席会议的股东凭本人身份证，有效持股凭证或法人单位证明：受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书办理出席会议手续。异地股东可信函或传真登记。 （2）登记时间：2002年4 月16 日－－ 17日 （3）登记地点：陕西精密合金股份有限公司证券事务管理部。 联系电话：029－4610536 4624540 传真：029－4620414 联系人：徐西琴、李玉才 （4）会期半天，交通、食宿自理。 陕西精密合金股份有限公司董事会 二00二年三月十八日 授权委托书 兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席陕西精密合金股份有限公司2001年度股东大会，并行使表决权。 委托人姓名： 委托人身份证号： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 受托人姓名： 受托人身份证号： 委托日期： （复印有效） 陕西精密合金股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告 陕西精密合金股份有限公司监事会第四届监事会第二次会议于2002年3月14日召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如上决议： 一、2001年监事会工作报告，同意提交2001年度股东大会审议； 二、2001年年度报告和摘要； 三、2001年度利润分配的预案。 特此公告 陕西精密合金股份有限公司监事会 二00二年三月十八日 陕西精密合金股份有限公司《关于修改公司章程的议案》 根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等法律法规的规定，并结合公司实际，对《公司章程》进行修改。修改内容具体说明如下： 1、原第十九条“公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。” 修改为：第十九条“公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。” 2、原第三十七条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。” 修改为：第三十七条“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其它法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。” 3、原第四十条：“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。” 修改为：第四十条“公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应严格按照法律法规行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。” 4、在第四十条后增加三条,增加的条款分别为： 增加：第四十一条“控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。” 增加：第四十二条"公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。” 增加：第四十三条“公司的经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事之外其他职务。” 5、原第四十二条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 修改为：第四十五条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）审议变更募集资金投向； （九）审议需股东大会审议的关联交易； （十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十二）对发行股票、可转换债券、公司普通债券及其他融资工具作出决议； （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十四）修改公司章程； （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 6、原第四十三条：“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。” 修改为：第四十六条“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议第四十五条第（二）、（三）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）款事项时，不得采取通讯表决方式。” 7、原第四十四条“有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。” 修改为：第四十七条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； （六）监事会提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。” 8、原第四十七条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。” 修改为：第五十条“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日内公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的时间间隔。 公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。” 9、原第五十四条“监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。 修改为：第五十七条“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，书面提案应当报中国证监会西安证券监管办公室和上海证券交易所备案；提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 董事会在收到监事会的前述书面提议后,应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会；董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会西安证券监管办公室和上海证券交易所。 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告中国证监会西安证券监管办公室和上海证券交易所。” 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报中国证监会西安证券监管办公室和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 对于提案股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十条的规定，出具法律意见； （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会西安证券监管办公室备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”； 10、原第五十五条“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。” 修改为：第五十八条“董事会发布召开股东大会的会议通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”； 11、原第五十六条“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。” 修改为：第五十九条“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十七条的规定,自行召集临时股东大会。”； 12、删除原第五十七条“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案”； 13、原第五十八条“股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确的议题和具体的决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。” 修改为：第六十条“股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体提案做出决议。股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确的议题和具体的决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。”； 14、原第五十八条后增加2条内容： 增加：第六十一条“董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。”； 增加：第六十二条“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”； 15、原五十九条“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。” 修改为：第六十三条“对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明； （二）程序性。董事会可以对股东大会提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”； 16、原第六十条“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。” 修改为：第六十四条“提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项，应当作为专项提案提出。”； 17、原第六十一条“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序召集临时股东大会。” 修改为：第六十五条“董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。”； 18、原第六十七条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”后面增加一款“股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。” 19、原第七十六条“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。” 修改为：第八十条“公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”； 20、原第五章第一节后增加第二节“独立董事”,增加十二条内容： 增加：第九十六条“独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”； 增加：第九十七条“独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。”； 增加：第九十八条“独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。” 增加：第九十九条“公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。”； 增加：第一百条“独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。”； 增加：第一百零一条“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会西安证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”； 增加：第一百零二条“独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。”； 增加：第一百零三条“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。”； 增加：第一百零四条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。”； 增加：第一百零五条“独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚有以下特别职权： （一）公司与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”； 增加：第一百零六条“独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”； 增加：第一百零七条“为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”； 21、原第九十三条“董事会由七名董事组成，设董事长一人。” 修改为：第一百零八条“董事会由9名董事组成（其中独立董事2名）,设董事长一人。” 22、在原第九十四条“董事会行使下列职权”中增加一款“ 九 审议需董事会审议的关联交易；” 在原第九十四条“（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”后增加“股东大会授权董事会行使在公司净资产10％额度以内（含10％）的单项投资决策权，同时授权董事会决定公司净资产50％以下的日常融资，资产抵押、及担保事项。”； 23、原第九十四条后增加一条： 增加：第一百一十一条“公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计和外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （3）对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事和经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。” 24、原第一百零二条“有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议”中增加一款 “三、 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；” 25、原第一百零三条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：每次会议召开两日以前。 如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。” 修改为：第一百二十条“董事会召开临时董事会会议，可采用传真等快捷方式，在会议召开两日以前通知全体董事。如有本章第一百二十六条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”； 26、删除原第一百一十二条“公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司股东或股东单位的任职人员； （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）； （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。” 对以上变更所导致的本章程其它条款序号变化的，本次章程修改将做相应调整。 本修改案上尚需经公司董事会审议通过后，提请股东大会批准。
