陕西精密合金股份有限公司四届董事会
               第四次会议决议及召开2002年第一次临时股东大会的公告 

　　陕西精密合金股份有限公司于2002年5月28日召开第四届董事会四次会议。应到董事七名， 实到六名。公司3名监事及总会计师列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议： 
　　一、《关于潘振隆先生辞去公司董事的议案》 
　　潘振隆先生因年事已高，辞去公司董事职务。 
　　二、《关于聘请公司独立董事的议案》； 
　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名朱忠明先生、李成先生为公司独立董事候选人（简历附后）。独立董事候选人须报请中国证监会审核通过后，方可作为本公司独立董事候选人提请股东大会选举。 
　　三、《陕西精密合金股份有限公司独立董事制度》（参见上海证券交易所网站）； 
　　四、《关于延长增发A股有效期的议案》 
　　本公司2001年7月2日的2000年度股东大会通过了《公司增发8000万股A股的议案》，2001年第一次临时股东大会对该增发方案调整为增发6000万股A股，此决议有效期于2002年7月2日到期，董事会认为公司目前仍具备增发A股的条件，决定将增发A股的有效期延长一年，自公司2002年第一次临时股东大会通过本决议之日起一年内有效。 
　　本议案须提请股东大会批准。 
　　五、决定于2002年6月29日召开2002年第一次临时股东大会。 
　　（一）会议时间：2002年6月29日（星期六）上午9：00 
　　（二）会议地点：西安秦都酒店 
　　（三）会议议题： 
　　（1）、审议《关于潘振隆先生辞去公司董事的议案》； 
　　（2）、审议《关于聘请公司独立董事的议案》； 
　　（3）、审议《关于延长增发A股有效期的议案》； 
　　（4）、审议《陕西精密合金股份有限公司独立董事制度》。　 
　　（四）、参加会议的人员： 
　　（1）、截止2002年6 月25日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 
　　（2）、公司全体董事、监事、高级管理人员； 
　　（3）、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东。 
　　（五）、会议登记方法： 
　　（1）凡出席会议的股东凭本人身份证，有效持股凭证或法人单位证明：受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书办理出席会议手续。异地股东可信函或传真登记。 
　　（2）登记时间：2002年6 月27 日－－ 28日 
　　（3）登记地点：陕西精密合金股份有限公司证券事务管理部。 
　　联系电话：029－4610536　 4624540　 传真：029－4620414 
　　联系人：徐西琴、李玉才 
　　（4）会期半天，交通、食宿自理。 

                                 　　陕西精密合金股份有限公司董事会 
                                    　　二00二年五月二十八日 

                  　陕西精密合金股份有限公司独立董事候选人声明 

　　声明人李成，作为 陕西精密合金股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与陕西精密合金股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 
　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上； 
　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 
　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职； 
　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 
　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 
　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 
　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 
　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 
　　另外，包括陕西精密合金股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 
　　声明人：李成 
　　2002年4月28日于西安 

                     陕西精密合金股份有限公司独立董事候选人简历 

　　朱忠明先生简历： 
　　朱忠明，男，1943 年11 月出生，汉族、中共党员，硕士研究生学历，教授，现任对外经济贸易大学金融学院副院长，兼任郑州大学金融系硕士生导师、西安交通大学经济金融学院博士生导师、北京比特科技公司独立董事。 
　　　　主要经历： 
　　　　1968.08－1970.07　　冶金部宣化钢铁公司宣传部　　　　科长 
　　　　1970.08－1976.05　　冶金部宣化钢铁公司宣传部理论室　主任 
　　　　1976.06－1983.08　　郑州大学　　　　　　 　　　　　 经济系主任 
　　　　1983.09－1985.06　　北京大学国际经济系 　　　　　　 硕士研究生　 
　　　　1985.09－1687.10　　黄河大学研究生院　　　　　　　　经管系主任 
　　　　1987.11－2001.03　　中国金融学院　　　　　　　　　　国际金融系主任 
　　　　2001.03－至今　　　 外经贸大学金融学院　　　　　　　副院长 
　　李成先生简历： 
　　李成，男，1956年8月出生，汉族、中共党员，经济学博士研究生，教授，硕士研究生导师。现任西安交通大学经济金融学院金融系主任，院党委委员、院务委员，院学术委员会委员、学位委员会委员、教学委员会委员。 
　　　　主要经历： 
　　　　1974.02－1977.02　 陕西省太白县终南公社　　　　　 知青 
　　　　1977.03－1979.08　 陕西省宝鸡水泥制品厂　　　　　 工人 
　　　　1979.09－1983.07　 陕西财经学院金融系　　　　　　 学生 
　　　　1983.08－1985.08　 陕西财经学院金融系　　　　　　 教研室主任 
　　　　1985.09－1987.07　 陕西财经学院金融系　　　　　　 硕士研究生 
　　　　1987.08－1999.09　 陕西财经学院金融系　　　　　　 副教授 
　　　　1999.10－1999.11　 意大利“世界银行高级培训中心” 中国专家组 
　　　　2001.01－至今　　　西安交通大学经济金融学院　　　 金融系主任、教授 
　　授权委托书 
　　兹委托　　　 先生（女士）代表本人（本单位）出席陕西精密合金股份有限公司2002年第一次临时股东大会，并行使表决权。 
　　委托人姓名：　　　　　　　　　　 委托人身份证： 
　　委托人持股数：　　　　　　　　　 委托人股东帐号： 
　　受托人姓名：　　　　　　　　　　 受托人身份证号： 
　　委托日期：　　　　　　　　　　　　（复印有效） 
　　单位公章： 
                     陕西精密合金股份有限公司独立董事提名人声明 

　　提名人陕西精密合金股份有限公司董事会现就提名朱忠明先生、李成先生为陕西精密合金股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与陕西精密合金股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任陕西精密合金股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人 
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 
　　二、符合陕西精密合金股份有限公司章程规定的任职条件； 
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 
　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在陕西精密合金股份有限公司及其附属企业任职； 
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东； 
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 
　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 
　　四、包括陕西精密合金股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 
　　提名人：陕西精密合金股份有限公司董事会 
　　2002年5月28日于西安 

                   陕西精密合金股份有限公司独立董事候选人声明 
 
　　声明人朱忠明，作为 陕西精密合金股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与陕西精密合金股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 
　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上； 
　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 
　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职； 
　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 
　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 
　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 
　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 
　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 
　　另外，包括陕西精密合金股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 
　　声明人：朱忠明 
　　2002年5月27日于北京