陕西精密合金股份有限公司四届六次董事会会议决议 及召开2002年第二次临时股东大会的公告 陕西精密合金股份有限公司于2002年7月23日召开第四届董事会六次会议。应到董事八名， 实到八名。公司三名监事及总会计师列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议： 一、 公司2002年半年度报告及摘要； 二、 关于前次募集资金使用情况的说明 （一）前次募集资金的数额和资金到位时间 陕西精密合金股份有限公司1999年度配股方案经1999年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会西安证券监管办公室[1999〗33号文初审通过及中国证券监督管理委员会证监公司字[1999〗130号文核准，于2000年1月18日实施完毕。 本次配股募集资金实际募集资金净额22,512.476万元，已全部到位，由陕西岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具了陕岳会验字[2000〗第008号《验资报告》。 （二）募集资金使用承诺项目 《配股说明书》承诺配股募集资金全部投资兴建荫罩带钢项目，投资方式公司与陕西省国有资产管理局组建荫罩带钢项目法人，项目法人注册资本为2.5亿元人民币，本公司占90％，陕西省国资局占10％。该项目建成后年产高精度带钢4.4万吨，根据国家计委批复的项目可研报告，项目总投资96,580万元。 （三）募集资金的实际使用情况 前次配股募集资金项目的依据是国家计委[计预测（2000）951号〗立项批复，公司在2000年2月完成项目可研报告的编制，2001年10月国家计委以计产业[2001〗2204号文批准了项目的可研报告。 为确保配股资金能尽快投入， 2001年3月18日三届九次董事会决定,改变原定项目法人投资结构和方式，由本公司独家投资建设。 为加速项目进程公司作了大量的前期准备工作，委托有关单位分别进行了部分进口设备、国内相关配套设备的选型、购置和工程工作，签署了协议并支付了相关款项；另外，为了满足荫罩带钢前步工序的需要,公司出资2909.15万元收购了陕西精密金属（集团）有限责任公司部分冶炼、热加工及相关配套设施。截止2002年6月30日，前次配股募集资金共投入21,930.9万元,占募集资金的97.42％,剩余资金581.55万元存在银行。基本完成了配股募集资金使用计划，资金投入项目与《配股说明书》中的承诺一致，没有发生变更事项。由于国家计委于2001年10月27日对项目可研报告下文批复，目前项目尚处于前期投入，没有投产，故没产生效益。 三、关于公司2002年配股符合《上市公司新股发行管理办法》等规定的议案； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》精神，对照公司本次配股的实际情况，就本次配股是否符合法律、法规的条件逐项进行检查，认为公司在2002年提出配股申请符合现行配股的有关规定,具备配股的资格。 四、关于公司2002年增资配股具体方案的议案 （一）配股基数、比例和数量 以公司截止2002年6月30日的总股本26119.62万股为基数,向全体股东每10股配售3股,应配售股份为7835.886万股。其中国有法人股东持股7665.3万股,可配股份为2299.59万股；社会法人持股5144.4万股，可配股份为1543.32万股；社会公众股东持股13309.92万股,可配股份为3992.976万股。国有法人股认购数量经征询国有法人股持有人深圳市天华电力投资有限公司的意见,拟放弃全部可配股份并且不予转让。 （二）发行对象 公司《配股说明书》规定的股权登记日收市后登记在册的全体普通股股东。 （三）股票种类、面值、配股价格及确定依据 本次配售的股票为人民币普通股,面值人民币1.00元。 本次配股价格定为配股说明书刊登日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的60％至90％之间。确定依据如下： 1、本次配股募集资金投资项目的资金需求量； 2、公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及对未来趋势的判断； 3、配股价格不低于公司每股净资产； 4、与主承销商协商一致的原则。 （四）本次配股募集资金用途及数额： 本次配股拟募集资金计划投资于以下项目： 1、荫罩带钢项目，计划投入募集资金20,000万元； 2、技改项目 （1）冷轧带钢生产线设备配套项目,计划投入募集资金4,992万元； （2）引进五吨真空感应炉项目,计划投入募集资金4,962万元； 上述项目共需资金29,954万元人民币。本次配股实际募集资金若存在资金缺口,公司将通过自筹方式完成上述项目投资。 （五）本次配股的决议有效期限： 本次配股决议自2002年第二次临时股东大会审议通过后一年内有效。 此议案尚须经公司股东大会审议通过,并报经中国证券监督管理委员会核准后实施。 五、关于提请股东大会授权董事会办理2002年配股相关事宜的议案 根据《公司法》和《公司章程》,提请公司2002年第二次临时股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜： 1、授权决定本次配股的配售价格、配售数量、配售方式及其他相关事宜； 2、授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 3、授权对本次募集资金项目中的具体金额作适当调整； 4、授权在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本《公司章程》中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改； 5、授权在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜； 6、授权对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市； 7、授权办理与本次配股有关的其他事项。 六、关于2002年配股募集资金计划投资项目可行性的议案； 本次配股募集资金计划投资的项目符合国家产业政策，配股募集资金计划投资项目共有三项,全部用于公司产品结构调整,规模扩大及工艺技术升级,具有良好的发展前景,对公司的长远发展具有中的重大的意义。项目具有投资实施的可行性。投资项目的情况如下： (一)投资20,000万元，用于补充荫罩带钢项目的缺口资金 本次配股募集资金用于投资荫罩带钢项目，建设一条荫罩带钢生产线，将大大提高公司生产规模和市场竞争力，以荫罩带钢为代表的高精度金属材料极具开发价值，市场十分广阔，不仅能够填补我国该领域产品的空白，而且能够迅速占领市场，提高公司经济效益进而实现规模效益。 该项目可研报告经国家发展计划委员会以计产业[2001〗2204号文批准，项目总投资96,580万元，其中固定资产投资90,237万元，铺底流动资金6,343 万元。为了实施该项目，本公司于2000年1月5日实施了1999年度配股方案，扣除发行费用后实际募集资金22,512.476万元，全部投入该项目（目前已投入21,930多万元）。由于国家计委的可研批复比原项目建议书批复的总投资增加18,453万元，本公司拟利用本次配股所募集的资金20,000万元继续投入该项目，其余资金以公司自有资金及通过银行贷款解决。 项目建成后可实现年销售收入87,097万元，净利润13,724万元，全部投资内部收益率16.12％，投资回收期7.96年。 （二）技改项目 1、冷轧带钢生产线设备配套项目 该项目是对冷轧带钢现有生产线采用分步实施方式进行改造，改造的主要内容是：增建一台冷轧带坯表面修磨机组，配套两台带钢连续光亮退火炉及一套复合材表面标识机组。改造后，产品产量大幅增加，质量和成材率显著提高，复合材表面标识机组与主轧机相匹配，适应复合材表面印花质量高标准要求 。 项目总投资4,992万元，建设期16个月。项目建成后冷轧带钢生产规模可达4200吨/年的生产能力，年新增利润2,663万元，投资回收期4.01年。该项目已经陕西省经济贸易委员会以陕经贸项目[2001〗79号文批准立项。 2、引进五吨真空感应炉项目 该项目建成后，可增加真空冶炼能力4000吨/年，提高钢的内在质量，拓宽产品品种，使成品冷轧带钢卷重从现有的0.2－0.3кg/mm提高到1кg/mm以上，实现大卷重。 该项目总投资4,962万元，建设期16个月。项目达产后，年新增利润1,950万元，投资回收期4.5年。该项目已经陕西省经济贸易委员会以陕经贸项目[2001〗77号文批准立项。 本次配股募集资金用于投资冷轧带钢生产线设备配套项目和建设五吨真空感应炉。将有利于发挥现有技术装备整体优势，提高产量和质量，增加品种，降低消耗，增强市场竞争力，提高盈利能力。 七、公司于2002年8月26日（星期一）上午9：00召开公司2002年第二次临时股东大会,具体事项如下： （一）、会议地点：西安秦都酒店 （二）、会议议程： 1、关于公司2002年配股符合《上市公司新股发行管理办法》等规定的议案； 2、关于逐项审议公司申请配股具体实施方案的议案； 3、关于提请股东大会授权董事会办理2002年配股相关事宜的议案； 4、关于2002年配股募集资金计划投资项目可行性的议案； 5、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明。 （三）、参加人员： （1）、截止2002年8 月21日（星期三）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 （2）、公司全体董事、监事、高级管理人员； （3）、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东。 （四）、会议登记方法： （1）凡出席会议的股东凭本人身份证，有效持股凭证或法人单位证明：受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书办理出席会议手续。异地股东可信函或传真登记。 （2）登记时间：2002年8月23 日－－ 25日 （3）登记地点：陕西精密合金股份有限公司证券事务管理部。 联系电话：029－4610536 4624540 传真：029－4620414 联系人：徐西琴、李玉才 （4）会期半天，交通、食宿自理。 特此公告。 陕西精密合金股份有限公司董事会 二00二年七月二十五日授权委托书 兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席陕西精密合金股份有限公司2002年第二次临时股东大会，并行使表决权。 委托人姓名： 委托人身份证： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 受托人姓名： 受托人身份证号： 委托日期： 单位公章： （复印有效） 陕西精密合金股份有限公司监事会四届四次会议决议公告 陕西精密合金股份有限公司监事会四届四次会议于2002年7月23日在公司三楼会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下决议： 一、公司二00二年半年度报告； 二、关于前次募集资金使用情况的说明； 三、关于公司2002年配股符合《上市公司新股发行管理办法》等规定的议案； 四、关于公司2002年增资配股具体方案的议案； 五、关于提请股东大会授权董事会办理2002年配股相关事宜的议案； 六、关于2002年配股募集资金计划投资项目可行性的议案。 特此公告。 陕西精密合金股份有限公司监事会 二00二年七月二十五日 前次配股募集资金使用情况的专项审核报告 陕西精密合金股份有限公司董事会： 我们接受委托，对陕西精密合金股份有限公司（以下简称“贵公司”）前次配股募集资金截至2002年6月30日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言，以及我们认为必要的其他证据等。我们的责任是对这些资料在审核的基础上发表专项审核意见。我们的审核是根据中国证券监督委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的，在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查并实施了包括抽查会计记录、原始书面材料、副本材料等我们认为必要的审核程序。我们发表的审核意见是根据审核过程中所取得资料作出的职业判断。 经审核，贵公司前次募集资金有关情况如下： 一、 前次配股募集资金的数额和资金到位时间 经中国证券监督委员会证监公司字[1999〗130号文件批准，于2000年1月18日完成了配股工作，配出23,686,200股，配股价每股人民币9.80元，配股完成后，贵公司实际收到配股募集资金人民币225,124,760.00元（扣除配股费用）。上述配股募集资金已经陕西岳华会计师事务所有限责任公司陕岳会验字[2000〗第008号《验资报告》验证。 二、 前次配股募集资金的实际使用情况 (一).截止2002年6月30日，贵公司已投入到投资项目中的前次配股募集资金具体情况如下(单位：人民币元): 项目名称 实际投入金额 合计 2000年度 2001年度 2002年1－6月 荫罩带钢项目 1,489,738.83 217,708,446.21 111,026.37 219,309,211.41 注：截止2002年6月30日，前次配股募集资金实际投入金额219,309,211.41元，占募集资金的97.42％。 公司采用委托代理方式购买“荫罩带钢项目”所需部分设备，根据与委托代理方签订的相关协议与合同，2001年度预付188,470,400.00元设备款项；另外，为满足荫罩带钢项目前期工序的需要，公司出资29,051,472.03元收购了陕西精密金属（集团）有限责任公司部分冶炼、热加工及相关配套设施；同时支付项目前期费用1,787,339.38元 (二).上述募集资金的实际使用情况与《配股说明书》中的承诺内容对照，情况如下(单位：人民币元)： 配股说明书 实际投资项目 配股说明书 实际投资金额 差异 承诺投资事项 承诺投资金额 荫罩带钢项目 荫罩带钢项目 225,124,760.00 219,309,211.41 5,815,548.59 (三).前次募集资金的实际使用情况与2002年中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容对照: 截止2002年6月30日的实际使用情况与2002年中期报告和其他信息披露文件中所披露的内容逐项对照，不存在差异。 (四).将前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容逐项对照，不存在差异。 (五).未使用募集资金 5,815,548.59元，占募集资金的2.58％，以货币资金形式存放于贵公司银行帐户。 三、 审核结论： 根据上述情况，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与前次配股募集资金使用情况基本一致。 四、本专项报告使用范围声明： 本专项报告仅供贵公司为本次增资扩股之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请增发股份所必备的文件，随其他申报材料一起上报。并依法对本专项报告承担相应责任。 岳华会计师事务所 中国注册会计师：常晓波 有限责任公司 中国注册会计师：古小荣 （主任/副主任会计师） 中国·北京 二○○二年七月二十三日
