四川全兴律师事务所

    全律证意字（2009）09 号

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    关于四川禾嘉股份有限公司

    2009 年度第一次临时股东大会的法律意见书

    致：四川禾嘉股份有限公司(贵公司)

    根据《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《中华人民共和公司法》（《公

    司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、

    其他相关法律法规、贵公司章程（公司章程）的有关规定及贵公司的委托，本

    律师出席贵公司2009 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具本法

    律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司2009 年度第一次临时股东大会之目的使用。本律

    师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对贵公司

    的本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会

    的如下问题发表法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2009 年 11 月28 日刊登于《上海证券报》上的《四川禾嘉股份有限公

    司关于召开2009 年度第一次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已作出决议，

    拟召开本次股东大会，贵公司董事会已于本次股东大会召开20 日以前，就以公

    告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交

    会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有2

    权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址和联系人

    等。

    根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并

    按《规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    贵公司本次股东大会于2009 年12 月15 日上午10：30 时，在四川省成都

    市高新技术产业开发区九兴大道3 号3 楼会议室召开，会议召开的时间、地点

    符合通知内容。

    经验证，本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规

    及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格合法有效

    根据出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人共计8 人，

    代表股份112375290 股，占公司股份总数的34.85%(其中，无限售流通股股东（代

    理人）7 人，代表股数3248040 股，占总股本的1.01%；限售流通股股东1 人，

    代表股数109127250 股占总股本的33.84%；)。经验证，上述股东及委托代理人

    参加会议的资格均合法有效。

    除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、

    高级管理人员及公司律师。上述人员具有出席本次股东大会的资格。

    三、股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票方式逐

    项表决通过。具体为：

    1、审议出售资产关联交易的议案

    赞成2239100股，占出席本次股东大会有表决权的100%；反对0股；弃权0股；3

    2、审议债务重组关联交易的议案

    赞成2239100股，占出席本次股东大会有表决权的100%；反对0股；弃权0股；

    经验证，贵公司本次股东大会就通知中所列明的事项以记名投票表决方式

    进行了逐项表决，并当场公布了表决结果；贵公司在审议资产出售及债务重组

    关联交易表决时，2名关联股东对本次关联交易的议案进行了回避表决，经其余

    6名非关联股东表决通过了本次资产出售及债务重组议案；贵公司未对会议通知

    以外的事项进行审议。会议记录及决议均由出席会议的贵公司董事签署，本次

    股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及

    贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序

    均合法有效。

    本法律意见书正本五份，副本五份。

    四川全兴律师事务所

    律师 刘力华

    二〇〇九年十二月十五日