四川全兴律师事务所

    全律证意字（2010）03 号

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    关于四川禾嘉股份有限公司

    2010 年度第一次临时股东大会的法律意见书

    致：四川禾嘉股份有限公司(贵公司)

    根据《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《中华人民共和公

    司法》（《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规

    则》（以下简称《规则》）、其他相关法律法规、贵公司章程（公司章

    程）的有关规定及贵公司的委托，本律师出席贵公司2010 年度股东

    大会（以下简称“本次股东大会”）并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司2010 年度第一次临时股东大会之目的

    使用。本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披

    露资料一并公告。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律

    师对贵公司的本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验

    证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2010 年 1 月28 日刊登于《上海证券报》上的《四川禾嘉股

    份有限公司关于召开2010 年度第一次临时股东大会的通知》，贵公司

    董事会已作出决议，拟召开本次股东大会，贵公司董事会已于本次股2

    东大会召开20 日以前，就以公告方式通知全体股东。上述公告载明

    了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股

    东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股

    权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址和联系人等。

    根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨

    论事项，并按《规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    贵公司本次股东大会于2010 年2 月23 日上午10：30 时，在四

    川省成都市高新技术产业开发区九兴大道3 号3 楼会议室召开，会议

    召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证，本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合

    法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格合法有效

    根据出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理

    人共计10 人，代表股份111095983 股，占公司股份总数的34.45%。

    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董

    事、监事、高级管理人员及公司律师。上述人员具有出席本次股东大

    会的资格。

    三、股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了专项审议，并以记名

    投票方式逐项表决通过。具体为：3

    审议为控股子公司-中汽成都配件有限公司向成都工投融资有限

    公司融资租赁3000 万元生产设备提供担保的议案。

    赞成111095983股，占出席本次股东大会有表决权的100%；反对0

    股；弃权0股；

    经验证，贵公司本次股东大会就通知中所列明的事项以记名投票

    表决方式进行了逐项表决，并当场公布了表决结果；经参会股东表决

    通过了为控股子公司-中汽成都配件有限公司向成都工投融资有限公

    司融资租赁3000万元生产设备提供担保的议案；贵公司未对会议通知

    以外的事项进行审议。会议记录及决议均由出席会议的贵公司董事签

    署，本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法

    律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次

    股东大会的表决程序均合法有效。

    四川全兴律师事务所

    律师 刘力华

    二〇一〇年二月二十三日