四川禾嘉股份有限公司

    防范控股股东及关联方资金占用制度

    第一章 总 则

    第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用四川禾嘉股份有限公司（以下

    简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发

    生，根据《中华人民共和国公司法》 、《关于规范上市公司与关联方资金

    往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发「2003 ] 56号）、《关

    于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128

    号）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资

    金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营

    环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联

    方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿

    还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，

    为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提

    供的情况下给控股股东及关联方使用的资金。

    第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则

    第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的

    资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投

    资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使

    用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券

    交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

    第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持

    续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员

    会、公司财务部门、监察审计部应定期检查公司本部及下属各子公司与控股

    股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资

    金占用情况的发生。

    第三章 防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施

    第八条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好

    防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应

    按照《公司法》、《公司章程》等法律规章勤勉尽职履行自己的职责，维护

    公司资金和财产安全。

    第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

    第十一条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，

    由董事长任组长、总经理、监察审计部负责人、财务负责人为副组长，成员

    由公司董事会审计委员会、公司财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

    第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通

    过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，按照监管部门的有关规

    定以日常关联交易履行董事会审议通过后提交股东大会审议通过的程序。其

    资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

    第十三条 公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经

    营性关联交易或日常关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同

    并履行前条规定的程序。由于市场原因，致使己签订的合同无法如期执行的，

    应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已

    预付货款退回的依据。

    第十四条 公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督机构，按

    照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情

    况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。如

    果审计委员会在其监督检查工作中发现控股股东及关联方存在非经营性资

    金占用，应当立即向公司董事会进行报告。

    第十五条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众

    股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿

    损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门

    报备。

    第十六条 公司董事会按照“公司章程第三十九条规定”建立对控股股东所

    持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东及其关联方非经营性侵占公司

    资金，经公司1 / 2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请

    对控股股东所持股份进行司法冻结。凡控股股东及其关联方不能在限定时间

    内以现金清偿的，公司可以通过变现控股股东股份偿还所侵占公司资金。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下：

    1、公司财务负责人定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金

    往来情况，核查控股股东及其关联方是否存在非经营性占用公司资金的情

    况。

    2、公司财务负责人在发现控股股东及其关联方占用公司资金的当日，应立

    即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用资金者名称、占用资

    金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他

    高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金情况的，财务

    负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协

    助或纵容前述侵占行为的情节。

    3、董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事会会议通知，召

    开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人

    员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关

    联董事应当对上述事项回避表决。

    4、公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。

    对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵

    占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处

    分，对于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严

    重责任 的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。

    5、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知，执行对相

    关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请控股股

    东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

    若控股股东及其关联方无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后

    30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资金，董事会秘书做好相关信息披露工作。

    第十七条 公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，公司应依法制

    定清欠方案，及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

    第四章 责任追究及处罚

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵

    占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大

    责任的董事提议股东大会予以罢免。

    第十九条 公司不得向控股股东及其关联方提供担保。公司全体董事应当对

    违规的控股股东及其关联方的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第二十条 公司或下属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情

    况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

    第二十一条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非

    经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的

    责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。

    第二十二条 公司如因特殊原因与控股股东的资金往来应符合监管部门的规

    定和法定程序。

    第五章 附 则

    第二十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规

    定。

    第二十四条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。

    四川禾嘉股份有限公司

    2010 年3 月16 日