四川全兴律师事务所

    全律证意字（2010）03 号

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    四川全兴律师事务所

    关于四川禾嘉股份有限公司2009 年年度股东大会的法律意见书

    致：四川禾嘉股份有限公司(贵公司)

    根据《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《中华人民共和公司法》（《公

    司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规

    则》）、其他相关法律法规、贵公司章程（公司章程）的有关规定及贵公司的

    委托，本律师出席贵公司2009 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）

    并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司2009 年年度股东大会之目的使用。本律师同意

    将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对贵公

    司的本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东

    大会的如下问题发表法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2010 年 5 月22 日刊登于《上海证券报》上的《四川禾嘉股份有限

    公司董事会关于召开2009 年度股东大会的通知》贵公司董事会已作出决议，

    拟于2010 年6 月15 日召开本次股东大会；因端午节放假，贵公司于2010 年

    6 月4 日又刊登公告，本次股东会延期三天召开。贵公司董事会已于本次股

    东大会召开前20 日以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会2

    召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代

    理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记

    办法、公司联系地址和联系人等。

    根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，

    并按《规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    贵公司本次股东大会于2010年6月18日上午10时，在四川省成都市九兴大

    道3号3楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证，本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法

    规及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格合法有效

    根据出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人共计7

    人，代表股份108037983 股，占公司股份总数的33.51%。（其中，自然人股

    东6 人，代表股数158358 股，占总股本的0.05%，法人股东1 人,代表股数

    107879625 股占总股本的33.46%）经验证，上述股东及委托代理人参加会议

    的资格均合法有效。

    除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监

    事、高级管理人员及公司律师。上述人员具有出席本次股东大会的资格。

    三、股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票方

    式逐项表决通过。具体为：

    1．审议通过贵公司2009 年度董事会工作报告。

    赞成108037983 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃权0 股；3

    2．审议通过贵公司 2009 年年度报告及年报摘要。

    赞成108037983 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃权0 股；

    3、审议通过公司2009 年年度财务工作报告。

    赞成108037983 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃权0 股；

    4、审议公司2009 年年度利润分配预案以及资本公积金转增股本预案。

    赞成108037983 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃权0 股；

    5、审议通过2009 年年度监事会工作报告。

    赞成108037983 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃权0 股；

    6、选举公司第五届董事会董事

    （1）选举宋浩先生为公司第五届董事会董事；

    赞成108037983 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃权0 股；

    （2）选举欧亚琳女士为公司第五届董事会董事；

    赞成108037983 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃权0 股；

    （3）选举夏朝铭女士为公司第五届董事会董事；

    赞成108037983 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃权0 股；

    （4）选举樊平先生为公司第五届董事会董事；

    赞成108037983 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃权0 股；

    （5）选举徐德智先生为公司第五届董事会董事；

    赞成108037983 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃权0 股；

    （6）选举刘谟林先生为公司第五届董事会董事；

    赞成108037983 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃权0 股；

    （7）选举向显湖先生为公司第五届董事会独立董事；

    赞成108037983 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃权0 股；4

    （8）选举吕先锫先生为公司第五届董事会独立董事；

    赞成108037983 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃权0 股；

    （9）选举姜玉梅女士为公司第五届董事会独立董事；

    赞成108037983 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃权0 股；

    赞成108037983 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃权0 股；

    7、选举公司第五届监事会监事

    （1）选举郁蓉娟女士为公司第五届监事会监事；

    赞成108037983 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃权0 股；

    （2）选举夏朝怡女士为公司第五届监事会监事；

    赞成108037983 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃权0 股；

    8、审议通过续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司2010 年度

    审计机构、预计审计费用为40 万元。

    赞成108037983 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃权0 股；

    9、审议通过独立董事津贴上调为每人每年4 万元。

    赞成108037983 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃权0 股；

    经验证，贵公司本次股东大会就通知中所列明的事项以记名投票表决方式

    进行了逐项表决，并当场公布了表决结果；贵公司未对会议通知以外的事项

    进行审议。会议记录及决议均由出席会议的贵公司董事签署，本次股东大会

    表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规

    及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决

    程序均合法有效。

    本法律意见书正本五份，副本五份。5

    （本页为签字页）

    四川全兴律师事务所

    律师 刘力华

    二〇一〇年六月十八日