股票代码：600093 股票简称：禾嘉股份 编号：2010-025

    四川禾嘉股份有限公司委托经营管理的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

    担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易风险：

    1．审批风险：本次交易尚需提交公司股东大会审议，经出席股

    东大会的非关联股东所持表决权过半数同意方获通过。

    2．盈利能力波动风险：本次交易完成后，公司2010 年度收到的

    托管费对公司盈利的影响应以经审计的年度报告为准。

    ●交易完成后对上市公司的影响：

    飞球公司尚未取得国家对生产、销售高压阀门生产、销售所必须

    的相关资质，其资产难以发挥应有的效益。本次交易将有利于提高飞

    球公司资产的效率。

    ●过去24 个月与同一关联人的交易：

    2008年度和2009年度公司将全资子公司四川飞球（集团）有限公

    司（以下简称：飞球公司）委托自贡高压阀门股份有限公司（以下简

    称：高阀公司）经营管理，并按年收取1000万元的托管费。2008年度和2009年度累计收取托管费2000万元。

    一、 关联交易概述

    公司与高阀公司于2010 年11 月3 日签订了《委托经营管理补充

    协议》，双方同意将双方于2007 年签订的《委托经营管理协议》约定

    的托管期限延长2 年，托管期限自2010 年1 月1 日起至2011 年12

    月31 日。

    2010 年11 月3 日，本公司召开五届六次董事会会议，审议《关

    于自贡高压阀门股份有限公司托管经营四川飞球（集团）有限公司的

    关联交易议案》，本公司9 名董事中除宋浩董事、樊平董事、夏朝铭

    董事为关联董事回避表决外，其余非关联董事一致通过了本次关联交

    易议案。

    公司独立董事吕先锫先生、姜玉梅女士、向显湖先生同意本次委

    托经营管理的关联交易，并发表了独立意见。

    由于高阀公司是公司控股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司的

    子公司，故上述交易构成关联交易。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的

    关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不

    构成《重组办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    自贡高压阀门股份有限公司是目前国内大型的长输管线阀门生产基地、国家高新技术企业、国家级CAD 应用示范企业，是国家重点

    鼓励发展类产业企业，四川省重大技术装备骨干企业，四川省重点发

    展优势企业。

    企业法人营业执照注册号：510300000004647

    注册地址：四川省自贡市沿滩区太源井

    法定代表人：樊平

    注册资本：陆仠壹佰捌拾玖万元人民币

    经济性质：股份有限公司

    经营范围：一般经营项目：生产、销售高、中压阀门、本企业自

    产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务、经营本企业生产、

    科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技

    术的进出口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展本企业

    中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

    控股股东：四川禾嘉实业（集团）有限公司（持股：87.77%）

    高阀公司是公司的控股股东的下属子公司，故本次交易构成关联

    交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为飞球公司100%的股权。

    飞球公司是公司的全资子公司，注册资本5048.5 万元。截止9

    月30 日，飞球公司主营业务收入195 万元，利润总额-491 万元。

    控股股东：四川禾嘉股份有限公司，持股比例：100%。截至2009 年12 月31 日，飞球公司的资产总计110,959,867.71

    元，负债总计7,957,882.00 元，所有者权益103,001,985.71 元(其

    中未分配利润-26,279,283.36 元。）

    四、关联交易的主要内容及定价原则

    1、委托方：四川禾嘉股份有限公司

    受托方：自贡高压阀门股份有限公司

    2、托管内容：委托方将其持有飞球公司100%的股权交由受托方

    进行经营管理。

    3、托管期限：2010 年1 月1 日至2011 年12 月31 日。

    4、托管股权管理费：委托经营管理费为1000 万元/年。2010 年

    的委托经营管理费在2010 年12 月31 日前支付；2011 年委托经营管

    理费按月等额支付，由受托方支付给委托方。

    5、定价原则：协商定价。

    五、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响

    飞球公司的主营业务是从事高压阀门的生产、销售。高压阀门是

    特殊工业产品，国家对生产、销售阀门企业要求必须取得相关的资质

    证书。2009 年末飞球公司虽已取得高阀公司的授权，但飞球公司只

    能以高阀公司的名义从事高压阀门及主要零部件的生产、销售，而不

    能以自身的名义从事上述业务。在飞球公司托管到期后，飞球公司一

    直在努力争取办理相关资质，因国家对该行业资质管理有严格业绩的要求，故飞球公司至今仍未取得相应资质，致使其在阀门生产、销售

    中存在严重障碍。在托管协议到期后，飞球公司难以独立开展经营，

    实质上仍处于托管状态。2010 年1-9 月以飞球公司名义开展的业务

    主要是代高阀公司购进部分常规部件产品，再转销给高阀公司。

    飞球公司尚未取得国家对生产、销售高压阀门生产、销售所必须

    的相关资质，其资产难以发挥应有的效益，通过本次交易将有利于提

    高飞球公司资产的效率。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事吕先锫先生、姜玉梅女士、向显湖先生就本关联

    交易发表如下独立意见：

    1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公

    司章程》及相关法规的规定，按规定回避了表决，由非关联董事表决

    一致通过了该项关联交易议案。

    2、本次委托经营管理的关联交易为公司与自贡高压阀门股份有

    限公司签订《委托经营管理补充协议》，延长对四川飞球（集团）有

    限公司的托管期限2年。此项交易有利于提高公司资产的效率，增强

    了公司的经营能力，增加公司的经营收益，对公司持续经营能力、损

    益及资产状况无不利影响。

    3、上述关联交易事项已经独立董事会前认可，上述关联交易遵

    循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易

    价格公允，符合公司发展的战略目标。上述交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。

    七、备查文件

    1、本公司五届六次董事会决议

    2、委托经营管理补充协议

    3、独立董事关于上述关联交易的会前认可意见及独立意见

    特此公告。

    四川禾嘉股份有限公司董事会

    二○一○年十一月三日