股票代码：600093         股票简称： 禾嘉股份         编号：临 2011－001


              四川禾嘉股份有限公司
          第五届董事会第七次会议决议公告

                               特别提示

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

   误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

   担个别及连带责任。



    四川禾嘉股份有限公司第五届董事会第七次会议于 2011 年 3 月 24 日在

公司三楼会议室召开，会议由董事长宋浩先生主持，应参会董事 9 名，实参

会董事 9 名，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。经审议，全体董

事逐项表决通过了以下议案：

    一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《四川禾嘉股份

有限公司 2010 年度董事会工作报告》。

    二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《四川禾嘉股份

有限公司 2010 年度报告及年度报告摘要》。

    三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《四川禾嘉股份

有限公司 2010 年度财务决算报告》。

    四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2010 年度利润

分配预案以及资本公积金转增股本预案》

    经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，截止 2010 年末归属于母公
司所有者的可分配利润为负值，根据《公司章程》的有关规定，公司本年度

利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

    五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司审计机

构出具非标准审计意见的董事会说明》

    公司审计机构北京天圆全会计师事务所有限公司审计了公司 2010 年

度财务报表，并出具了天圆全审字[2011]00020216号保留意见的《审计报告》，

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号—非标准

无保留审计意见及其涉及事项的处理》(证监发[2001]157 号文)及上海证券

交易所《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》的要求，公司董

事会对审计机构出具的非标准审计意见说明如下：

    （一）、导致保留意见的事项

    公司与同一母公司的关联方自贡高压阀门股份有限公司（以下简称高阀

公司）间签订的关于托管公司控股子公司四川飞球（集团）有限责任公司（以

下简称：飞球公司）的协议于2009年12月31日到期。2010年11月3日公司与

高阀公司签署《委托经营管理补充协议》约定将该项托管期限延长两年至

2011年12月31日。该协议经2010年11月29日公司2010年度第二次临时股东大

会决议批准。公司将收到的2010年1-10月份委托经营管理费用830万元记入

资本公积。因在年报审计工作期间，飞球公司处于托管状态，审计机构无法

获取充分、适当的审计证据证明公司上述会计处理是否符合企业会计准则有

关规定。

    （二）、保留意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具

体金额

    公司与高阀公司于2010年11月3日签署《委托经营管理补充协议》，协
议约定自2010年1月1日起至2011年12月31日止公司将飞球公司委托高阀公

司经营管理，每年收取托管费1000万元。公司根据谨慎性原则将2010年收取

托管费中的830万元计入资本公积。

    （三）、非标准审计意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关

信息披露规范性规定

    审计机构出具保留意见涉及事项主要是由于年度中审计合并范围变更

所致，未涉及明显违反企业会计准则和相关信息披露规范性规定。

    六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘北京天圆

全会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。

    公司审计委员会对北京天圆全会计师事务所有限公司2010 年度审计工

作表示认可，并建议董事会续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司

2011 年年度审计机构。2011 年年报审计及专项审计费用为40 万元（不包

括差旅费），聘期一年。

    七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过以上第 、2、3、4、6

项议案将提交公司 年度股东大会审议，召开年度股东大会的通知另行公

告。

    特此公告。



                                         四川禾嘉股份有限公司

                                            董     事        会

                                         二〇一一年三月二十四日
              四川禾嘉股份有限公司独立董事
     对会计师事务所“非标准审计报告”的独立意见


    公司审计机构北京天圆全会计师事务所有限公司审计了公司

2010 年度财务报表，并出具了天圆全审字[2011]00020216号保留意见

的《审计报告》，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编

报规则第14 号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》(证监

发[2001]157 号文)及上海证券交易所《关于做好上市公司2010 年年

度报告工作的通知》的要求，公司独立董事对审计机构出具的非标准

审计意见发表独立意见如下：

    一、导致保留意见的事项

    公司与同一母公司的关联方自贡高压阀门股份有限公司（以下简

称高阀公司）间签订的关于托管公司控股子公司四川飞球（集团）有

限责任公司（以下简称：飞球公司）的协议于2009年12月31日到期。

2010年11月3日公司与高阀公司签署《委托经营管理补充协议》约定

将该项托管期限延长两年至2011年12月31日。该协议经2010年11月29

日公司2010年度第二次临时股东大会决议批准。公司将收到的2010

年1-10月份委托经营管理费用830万元记入资本公积。因在年报审计

工作期间，飞球公司处于托管状态，审计机构无法获取充分、适当的

审计证据证明公司上述会计处理是否符合企业会计准则有关规定。

    二、保留意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的

具体金额
       公司与高阀公司于2010年11月3日签署《委托经营管理补充协

议》，协议约定自2010年1月1日起至2011年12月31日止公司将飞球公

司委托高阀公司经营管理，每年收取托管费1000万元。公司根据谨慎

性原则将2010年收取托管费中的830万元计入资本公积。

       三、非标准审计意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相

关信息披露规范性规定

       审计机构出具保留意见涉及事项主要是由于年度中审计合并范

围变更所致，我们认为：公司的会计处理未损害公司及中小股东的权

益。



独立董事签字：




                                        二〇一一年三月二十四日