禾嘉股份：2010年度股东大会会议资料2011-06-13
四川禾嘉股份有限公司
二○一○年度股东大会
会议资料
二○一一年六月
禾嘉股份 2010 年年度股东大会
四川禾嘉股份有限公司
二○一○年度股东大会议程
一、宣布大会开始………………………………………………………宋 浩
二、审议 2010 年度董事会工作报告 …………………………………宋 浩
三、审议 2010 年度监事会工作报告 …………………………………郁蓉娟
四、审议 2010 年度报告及年度报告摘要 ……………………………樊 平
五、审议 2010 年度财务报告 …………………………………………欧亚琳
六、审议 2010 年度利润分配及公积金转增股本议案 ………………樊 平
七、审议公司续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司
2011 年度审计机构及年度审计费用的议案…………………………………樊 平
八、审议独立董事津贴议案……………………………………………樊 平
九、审议公司以 3366.5 万元的价格收购自贡铸钢有限责任公司持有的中汽
成都配件有限公司 10%的股权的议案 …………………………………… 樊 平
十、回答股东提问
十一、议案表决
十二、现场投票统计（由股东代表、监事、见证律师共同监票、计票）
十三、宣布表决结果……………………………………………………郁蓉娟
十四、见证律师宣读法律意见书………………………………………律 师
十五、宣布大会结束……………………………………………………宋 浩
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禾嘉股份 2010 年年度股东大会
四川禾嘉股份有限公司
二○一○年度股东大会议案
议案一：
四川禾嘉股份有限公司
2010年度董事会工作报告
各位股东：
2010 年是中国经济发展较为复杂的一年，也是公司经营节奏把握难度较大
的一年。面对错综复杂的经济形势和市场环境，在公司董事会的正确领导下，
公司全体员工共同努力，积极应对各种挑战，取得了较好的经营业绩。
一、公司报告期内总体经营情：
1、公司报告期内总体经营情况
本报告期内，公司实现营业收入 35306.83 万元，比去年同期增长了 15.18%，
营业利润 1601.87 万元，比去年同期增长了 350.35%，实现净利润 257.64 万元。
（1）、公司呈现良性发展的态势，但发展仍不均衡：
2010 年国内汽车市场销量的强势持续上升，使公司汽车配件生产线保持满
负荷运转，报告期内凸轮轴计划产量 200 万支，实际完成 216.76 万支；报告期
内计划销售额 2.3 亿元，实际完成 2.94 亿元，产量和销售分别比上年增加 32.51%
和 27.83%，给公司带来较好的效益。
受年初西南地区长时间、大面积特大干旱的影响，公司农作物种子播种面
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禾嘉股份 2010 年年度股东大会
积大幅度减少，以及抗旱、补偿农户减产的大量支出，严重影响了公司效益。
2010 年公司农作物种子实现收入 1249.76 万元，与去年同期相比下降 65.02%，
严重影响了公司效益。
（2）、进一步完善法人治理结构，公司规范化运作和管理水平显著提高：
新一届董事会成立以来，坚持"实事求是、规范运作"的管理要求，严格执行
上市公司的一系列监管规定，从完善基础管理着手，既为公司发展创造良好的
环境，又有效促进了公司健康发展。一是积极促进公司法人治理结构进一步完
善，规范运作意识不断提高，在信息披露、勤勉尽责等方面，严格执行监管规
定的要求。二是公司优化健全各项制度，主动提升完善内部管理，按制度办事、
按规律发展。三是狠抓管理水平的提高。四是逐步完善各级基础管理工作，重
点加强财务管理工作。
（3）、安全生产、节能减排工作有序开展扎实有效：
随着公司严格规章、狠抓落实工作的进一步深入，公司在安全生产、节能
减排等方面工作也更加健全，安全生产制度体系进一步完善；节能减排工作按
照地方及有关部门要求改善，企业通过调整工艺节能降耗，即能符合环保节能
要求，也有效降低生产成本。
2、控股子公司的经营情况及业绩:
（1）、中汽成都配件有限公司
公司业务性质机械加工，主要产品为汽车凸轮轴、零部件，注册资本 4295 万
元，总资产 41801 万元，净资产 25106 万元，控股 90%。报告期内实现主营业
务收入 27390 万元，净利润 1657 万元，主要是该公司狠抓产品技术质量关，占
领了国内高端市场，赢得了众多客户。
（2）、四川飞球（集团）有限责任公司
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公司业务性质阀门生产、销售，注册资本 5048.5 万元。鉴于飞球公司缺少
生产经营所需的相关资质，不能独立开展生产经营活动，经公司董事会五届六
次会议审议，并经公司 2010 年度第二次临时股东大会审议通过，公司与自贡高
压阀门股份有限公司于 2010 年 11 月 3 日签订了《委托经营管理协议》，将四川
飞球（集团）有限公司（含其全部资产）委托自贡高压阀门股份有限公司经营
管理。该协议有效期自 2010 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止，公司按年
度收取托管费 1000 万元。
（3）、四川禾嘉种业有限公司
公司业务性质高科技农业，主要产品优良农作物种子，注册资本 3000 万元，
总资产 10528 万元，净资产 3212 万元，控股 90%。报告期内实现主营业务收入
2552.34 万元，净利润-2929 万元。2010 年由于年初西南地区特大干旱的影响，
公司农作物种子播种面积大幅度减少，以及抗旱、补偿农户减产的大量支出，
使得公司效益严重下滑。
（4）、成都西南博美装饰城管理有限责任公司
公司业务性质为商场租赁，主要经营是商场管理，注册资本 150 万元，总
资产 2489 万元，净资产 686.20 万元，控股 60%。报告期内实现主营业务收入
2738.3 万元,较去年同期减少 20.5%，净利润 59.55 万元，较去年同期下降 46.35%，
主要是由于商场拆迁及持续对部分商场内部进行装修改造等因素的影响造成。
二、公司对未来发展的展望：
（1）、新年度经营目标：公司 2011 年的经营计划目标就是牢牢把握市场机
遇，严格控制成本上升，积极扩大主营业务的收入，努力提升利润水平。
（2）、为达目标拟采取的策略和行动：为实现公司发展战略和经营目标，
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禾嘉股份 2010 年年度股东大会
公司将继续巩固和发展现有业务，从安全、生产、质量、技术、人才等多角度
加强管理，稳步提升综合竞争力。继续加强对投资企业的有效管理，不断提高
公司资产盈利能力，提高资金配置效率。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明：
公司审计机构北京天圆全会计师事务所有限公司审计了公司 2010 年度财
务报表，并出具了天圆全审字[2011]00020216 号保留意见的《审计报告》，根据
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准无保留审
计意见及其涉及事项的处理》(证监发[2001]157 号文)及上海证券交易所《关于
做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》的要求，公司董事会对审计机构出
具的非标准审计意见说明如下：
1、导致保留意见的事项：
公司与同一母公司的关联方自贡高压阀门股份有限公司（以下简称高阀公
司）间签订的关于托管公司控股子公司四川飞球（集团）有限责任公司（以下
简称：飞球公司）的协议于 2009 年 12 月 31 日到期。2010 年 11 月 3 日公司与
高阀公司签署《委托经营管理补充协议》约定将该项托管期限延长两年至 2011
年 12 月 31 日。该协议经 2010 年 11 月 29 日公司 2010 年度第二次临时股东大
会决议批准。公司将收到的 2010 年 1-10 月份委托经营管理费用 830 万元记入资
本公积。因在年报审计工作期间，飞球公司处于托管状态，审计机构无法获取
充分、适当的审计证据证明公司上述会计处理是否符合企业会计准则的有关规
定。
2、保留意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额：
公司与高阀公司于 2010 年 11 月 3 日签署《委托经营管理补充协议》，协议
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约定自 2010 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止公司将飞球公司委托高阀公
司经营管理，每年收取托管费 1000 万元。公司根据谨慎性原则将 2010 年收取
托管费中的 830 万元计入资本公积。
3、非标准审计意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露
规范性规定：
审计机构出具保留意见涉及事项主要是由于年度中审计合并范围变更所
致，未涉及明显违反企业会计准则和相关信息披露规范性规定。
四、 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重
大遗漏信息补充以及业绩预告修正。
五、董事会日常工作情况：
1、董事会会议情况及决议内容
报告期，董事会共召开了 10 次会议，具体情况如下：
（1）、公司于 2010 年 1 月 26 日召开董事会四届二十六次会议，审议通过
了《为公司子公司 3000 万元融资租赁提供担保的议案》等两项议案；
（2）、公司于 2010 年 3 月 16 日召开董事会四届二十七次会议，审议通过
了《公司 2009 年年度报告及年度报告摘要》等九项议案；
（3）、公司于 2010 年 4 月 22 日召开董事会四届二十八次会议，审议通过
了《公司 2010 年第一季度报告》；
（4）、公司于 2010 年 5 月 21 日召开董事会四届二十九次会议，审议通过
了《公司第五届董事会董事、独立董事候选人提名的议案》等三项议案；
（5）、公司于 2010 年 6 月 18 日召开董事会五届一次会议，审议通过了《选
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举宋浩先生为公司第五届董事会董事长》等十项议案；
（6）、公司于 2010 年 8 月 2 日召开董事会五届二次会议，审议通过了《为
公司子公司 2000 万元融资租赁提供担保的议案》；
（7）、公司于 2010 年 8 月 19 日召开董事会五届三次会议，审议通过了《公
司 2010 年半年度报告》；
（8）、公司于 2010 年 9 月 26 日召开董事会五届四次会议，审议通过了《公
司内幕信息知情人登记制度》；
（9）、公司于 2010 年 10 月 23 日召开董事会五届五次会议，审议通过了公
司 2010 年第三季度报告；
（10）、公司于 2010 年 11 月 3 日召开董事会五届六次会议，审议通过了《资
产出售的关联交易议案》等两项议案。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关
法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过
的各项决议。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以
及履职情况：
公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，主任委员由
独立董事且为专业会计人士担任，审计委员会按照中国证监会、上海证券交易
所有关规定及公司《审计委员会实施细则》、《公司审计委员会工作规程》，认真
勤勉地履行职责：
（1）、2011 年 2 月 10 日董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公
司初步编制的财务会计报表，提出了意见并同意提交年审会计师审计。
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（2）2011 年 2 月 12 日年审注册会计师进场，审计委员会与公司审计机构北
京天圆全会计师事务所沟通确定了审计的时间安排。整个审计过程中，审计委
员会两次以书面形式向年审注册会计师及会计师事务所发出催告函，以确保公
司年报按时披露。
（3）在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会再次与年审注册会
计师沟通并审阅了公司财务会计报表，认为财务会计报表真实，准确、完整的
反映了公司的整体情况。2011 年 3 月 22 日董事会审计委员会再次召开会议，参
会委员审议通过了《2010 年度审计工作的总结报告》向董事会提交了本年度公
司审计工作的总结报告和下年度聘用会计师事务所的建议，认为：北京天圆全
计师事务所有限公司在为我公司提供审计服务的过程中，能够按照事前安排的
时间节点完成审计工作，向公司董事会建议继续聘请北京天圆全会计师事务所
有限公司为我公司 2011 年度的审计机构。
4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况：
薪酬与考核委员会全体委员根据公司董事会审议通过的《薪酬与考核委员
会实施细则》中的相关制度要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情
况进行检查，认为报告期内公司董事、监事和高级管理人员均履行了勤勉尽责
的义务。同时对公司董事、监事和高级管理人员绩效考核和工资发放情况进行
了核查，委员会认为公司的薪酬制度和考核管理办法，在体现公司员工利益的
基础上基本符合多劳多得、岗位绩效的原则。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况：
公司制定并严格执行了《四川禾嘉股份有限公司外部信息使用人管理制
度》。
6、内幕信息知情人管理制度的执行情况：
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经自查，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露
前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
六、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案：
截止 2010 年末归属于母公司所有者的可供分配利润为负值，根据《公司章
程》的有关规定，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增。
谢谢各位股东，请对报告进行审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二○一一年六月九日
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议案二：
四川禾嘉股份有限公司
2010年度监事会工作报告
各位股东：
我受监事会委托，向大会作2010 年度监事会工作报告，请予以审议。
2010 年，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司章程相
关要求，公司监事会在股东大会的授权下，本着向全体股东负责的原则，认真
履行职责，积极行使监督职能，对公司经营活动中的重大决策和公司董事、高
级管理人员的行为等进行了必要的监督，保证了公司经营管理的规范，促进了
公司经营活动的正常开展。
一、2010 年监事会工作情况：
报告期内，公司监事会共召开六次会议：
1、2010 年 3 月 16 日召开的公司监事会第四届第十四次会议审议通过了：
（1）、公司2009 年年度监事会工作报告；
（2）、公司2009 年年度报告及年度报告摘要；
（3）、监事会对公司 2009 年年度报告的审核意见。
2、2010 年 4 月 22 日召开的公司监事会第四届第十五次会议审议通过了：
公司 2010 年第一季度报。
3、2010 年5 月21 日召开的公司监事会第四届第十六次会议审议通过了：
提名郁蓉娟女士、夏朝怡女士为公司第五届监事会监事候选人的议案。
4、2010 年6 月18 日召开的公司监事会第五届第一次会议审议通过了：选
举郁蓉娟女士为公司第五届监事会监事长的议案。
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5、2010年8月19日召开的公司监事会第五届第二次会议审议通过了：公司
2010年半年度报告。
6、2010年10月23日召开的公司监事会第五届第三次会议审议通过了：公司
2010年第三季度报告。
二、监事会的独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
2010年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律
法规，对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项，董事会对股东
大会的决议执行情况，公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情
况和公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为，公司董事会能严格按照《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等相关法律法
规制度运作，其决策程序合法。公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司
职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司的财务制度、会计报表等进行了认真的检查，
监事会认为，公司财务制度基本健全，公司运作符合《企业会计准则》和会计
报表编制要求，公司财务报表真实反映了公司的财务状况和经营成果。
北京天圆全会计师事务所有限公司对公司 2010 年度报告出具了保留意见的审
计报告，公司董事会对该报告中所涉及的事项做出了专项说明。公司监事会认
为，经北京天圆全会计师事务所有限公司审计的公司财务报告真实反映了公司
的财务状况和经营成果，公司董事会对审计意见涉及事项的说明是符合公司实
际情况的，公司监事会同意董事会对上述非标准审计意见所作的情况说明。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
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公司在报告期内出售资产的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的
相关规定，交易价格合理，无内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资
产流失。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司发生的关联交易事项，交易公平，定价公允，关联董事或关联股东均
按规定回避了表决。无损害公司利益和中小股东利益的情况。
谢谢各位股东，请对报告进行审议。
四川禾嘉股份有限公司监事会
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议案三：
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2010年度报告和年报摘要
各位股东：
公司2010年度报告和年报摘要已按中国证监会要求，刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），年报摘要刊登于2011年3月26日《上海证券报》。
现提请各位股东对公司2010年度报告和年报摘要进行审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二○一一年六月九日
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议案四：
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2010年度财务报告
各位股东：
受公司董事会委托，现将公司2010年年度财务报告情况说明如下：
一、主要财务指标完成情况：
本期比上年同期
项 目 2010 年 2009 年
增减(%)
营业收入 353,068,308.64 306,537,215.61 15.18
利润总额 9,184,029.21 12,236,456.50 -24.95
归属于上市公司股东的净利润 2,576,433.06 2,696,477.52 -4.45
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,183,510.16 -26,035,148.82 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -80,588,851.05 149,002,072.07 -154.09
总资产 644,659,247.34 680,643,413.68 -5.29
负债总额 280,842,493.81 327,238,555.84 -14.18
所有者权益（或股东权益） 331,840,828.90 320,964,395.84 3.39
基本每股收益（元／股） 0.008 0.008 不适用
稀释每股收益（元／股） 0.008 0.008 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.022 -0.0807 不适用
加权平均净资产收益率（%） 0.79 0.85 -7.06
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.20 -8.23 不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.25 0.46 -154.35
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.03 0.995 3.52
二、公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入35306.83万元，比去年同期增长了15.18%，营
业利润1601.87 万元，比去年同期增长了350.35%，实现净利润257.64万元。
三、资产负债状况
截止2010年12月31日公司资产总计 644,659,247.34元，比上年同期减 少
5.29%，主要是其他应收款与无形资产减少所致；截止2010年12月31日公司负债
总计280,842,493.81元，比上年同期减少14.18%，主要是因为其他应付款减少所
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致。
四、财务数据变动情况
本报告期销售费用2877.66万元同比增加18.09%，主要是主营收入增加，导
致费用增长所致；财务费用871.66万元，同比减少66.07%，主要是公司无逾期借
款，本期利息支出为正常发生所致；所得税费用788.23万元，同比增加14.39%，
主要是利润总额增长所致。
以上报告，提请本次股东大会审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
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议案五：
四川禾嘉股份有限公司
2010年度利润分配及公积金转增股本议案
各位股东：
受董事会委托，现就2010年度利润分配方案及公积金转增股本方案说明如
下：
经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，本公司2010年度合并报表归属
于母公司股东的净利润257.64万元，母公司报表净利润-1663.21万元。本报告期
母公司亏损，且未分配利润仍为负数，不足以分配。董事会决定2010年度不进
行利润分配也不以公积金转增股本。
以上议案，提请本次股东大会审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
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议案六：
四川禾嘉股份有限公司
关于聘任会计师事务所及其年度审计费用的议案
各位股东：
公司拟续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务审
计机构，聘期一年，计划审计费用为40万元人民币。
以上议案，提请本次股东大会审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
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议案七：
四川禾嘉股份有限公司
独立董事津贴的议案
各位股东：
公司独立董事2011年津贴拟定为每人每年4万元，参加股东大会、董事会或
其他行使职权的有关费用据实报销。
以上议案，提请本次股东大会审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
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禾嘉股份 2010 年年度股东大会
议案八：
四川禾嘉股份有限公司
关于公司收购成配少数股权的议案
各位股东：
公司拟以3366.5万元的价格收购自贡铸钢有限责任公司持有的中汽成都配
件有限公司10%的股权。
以上议案，提请本次股东大会审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
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