四川全兴律师事务所
                    全律证意字（2011）03 号
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                        四川全兴律师事务所
                   关于四川禾嘉股份有限公司
              2010 年年度股东大会的法律意见书
致：四川禾嘉股份有限公司(贵公司)

    根据《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《中华人民共和公司法》（《公

司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规

则》）、其他相关法律法规、贵公司章程（公司章程）的有关规定及贵公司的

委托，本律师出席贵公司 2010 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）

并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司 2010 年年度股东大会之目的使用。本律师同意

将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对贵

公司的本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股

东大会的如下问题发表法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据 2011 年 5 月 28 日刊登于《上海证券报》上的《四川禾嘉股份有限

公司董事会关于召开 2010 年度股东大会的通知》贵公司董事会已作出决议，

拟于 2011 年 6 月 20 日召开本次股东大会。贵公司董事会已于本次股东大会

召开前 20 日以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的

时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出


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席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、

公司联系地址和联系人等。

    根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，

并按《规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    贵公司本次股东大会于2011年6月20日上午10时30分，在四川省成都市九

兴大道3号3楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证，本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、

法规及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格合法有效

    根据出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人共计

2 人，代表股份 103429625 股，占公司股份总数的 32.08%。（其中，自然人股

东 1 人，代表股数 100000 股，占总股本的 0.03%，法人股东 1 人,代表股数

103329625 股占总股本的 32.05%）经验证，上述股东及委托代理人参加会议

的资格均合法有效。

    除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监

事、高级管理人员及公司律师。上述人员具有出席本次股东大会的资格。

    三、股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票方

式逐项表决通过。具体为：

    1．审议通过贵公司 2010 年度董事会工作报告。

    赞成 103429625 股，占有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股；

    2、审议通过 2010 年年度监事会工作报告。

    赞成 103429625 股，占有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股；

    3．审议通过贵公司 2010 年年度报告及年报摘要。
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    赞成 103429625 股，占有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股；

    4、审议通过公司 2010 年年度财务工作报告。

    赞成 103429625 股，占有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股；

    5、审议公司 2010 年年度利润分配预案以及资本公积金转增股本预案。

董事会决定 2010 年度不进行利润分配也不以公积金转增股本预案。

    赞成 103429625 股，占有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股；

    6、审议通过续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度

审计机构、预计审计费用为 40 万元议案。

    赞成 103429625 股，占有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股；

    7、审议通过独立董事津贴为每人每年 4 万元,参加股东大会、董事会或

其他行使职权的有关费用据实报销议案。

    赞成 103429625 股，占有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股；

    8、公司以 3366.5 万元的价格收购自贡铸钢有限责任公司持有的中汽成

都配件有限公司 10%股权的议案。

    赞成 100000 股，占有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股；

    经验证，贵公司本次股东大会就通知中所列明的事项以记名投票表决方

式进行了逐项表决；关联股东对关联交易进行了回避表决，并当场公布了表

决结果；贵公司未对会议通知以外的事项进行审议。会议记录及决议均由出

席会议的贵公司董事签署，本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司

章程》的规定。综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符

合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股

东大会的表决程序均合法有效。

   本法律意见书正本五份，副本五份。


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（本页为签字页）




                        四川全兴律师事务所




                         律师   刘力华




                       二〇一一年六月二十日




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