证券代码：600093      证券简称：禾嘉股份      编号：2011-009

           四川禾嘉股份有限公司澄清公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


     一、传闻简述

    近期《证券时报》刊登了题为《同一资产重复买 禾嘉股份冤不

冤？》以及《每日经济新闻》刊登了题为《核心资产重复买，禾嘉股

份疑遭大股东占便宜》的文章，对中汽成配进入公司的过程以及成配

凸轮轴注销的相关情况以及公司以 3865.5 万元购买中汽成配 90%股

权，存在同一资产重复购买的情况进行了报道，经过公司自查，相关

文章中存在诸多与事实不符之处，现澄清如下。



    二、澄清声明

    公司董事会按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上

海证券交易所《股票上市规则》和本公司信息披露的有关规定，针对

该报道涉及本公司的内容进行了核实了解，对中汽成都配件有限公司

（以下简称：中汽成配）成为公司子公司的过程，成都中汽成配凸轮

轴有限公司（以下简称：成配凸轮轴）清理注销过程的决策和披露程

序、及信息披露情况以及公司以 3865.5 万元购买中汽成配 90%股权，

存在同一资产重复购买的情况进行了全面核查，经调查、核实，现将

有关情况澄清说明如下：
    1、中汽成配进入公司的背景、过程以及成配凸轮轴注销的相关

情况：

    2004 年 11 月 16 日公司与禾嘉集团、中汽成配、禾嘉房地产签

署了《股权转让暨资产置换协议》。根据协议约定，本公司以拥有的

自贡高阀股份有限公司（以下简称：自贡高阀）80.43%的股权及 13

项债权置换中汽成配拥有的成配凸轮轴 90%的股权和禾嘉房地产拥

有的座落于成都市金牛区花牌坊街 319 号 1-3 层中建筑面积 3,036.13

平方米的商业用房。

    中汽成配截止 2004 年 6 月 30 日的资产总额为 210,925,855.64 元，

负债总额为 50,446,556.06 元，净资产总额为 160,479,299.58 元。2004

年 11 月 12 日，中汽成配以上述全部净资产出资，自然人吴绍逵以现

金 1,000,000 元出资，重新设立了成配凸轮轴公司，该公司注册资本

1000 万元，中汽成配持有 90%的股权，自然人吴绍奎持有 10%的股

权，剩余净资产作为资本公积全部进入该公司。为避免形成同业竞争，

中汽成配承诺，中汽成配将包括采购、生产、技术开发、营销体系等

在内的全部业务转移至成配凸轮轴，并不再从事转移至成配凸轮轴的

任何业务。

    《股权转让暨资产置换协议》经 2004 年 12 月 18 日公司 2004 年

第二次临时股东大会批准生效后，公司按照《股权转让暨资产置换协

议》的约定完成了置入置出资产（包括：置入的成配凸轮轴 90%的股

权、成都市金牛区花牌坊街 319 号 1-3 层中建筑面积 3,036.13 平方米

的商业用房产权，置出的自贡高阀 80.43%的股权及 13 项债权）权属
的变更工作。

    在办理中汽成配业务及权属向成配凸轮轴的转移过程中，由于债

权人不同意将持有的债权从中汽成配转至成配凸轮轴等因素的影响，

致使中汽成配业务、权属转移至成配凸轮轴的工作无法推进。此时，

中汽成配的经营性资产已归属成配凸轮轴（但权属尚未变更），非经

营性资产也已完成剥离。为确保公司能通过《股权转让暨资产置换协

议》的履行提高提资产质量和盈利能力，2005 年 8 月 22 日公司与禾

嘉集团及中汽成配签署了《关于解决《股权转让暨资产置换协议》履

行中出现的相关问题的协议》，以零价格收购了中汽成配，协议约定：

该协议双方签字后生效，自协议生效起公司行使股东权利，承担股东

义务。

    公司收购中汽成配的股权后，对中汽成配和成配凸轮轴进行进行

了重组。因中汽成配的相关权属无法转移至成配凸轮轴，成配凸轮轴

已无存在的价值。经 2005 年 10 月 9 日成配凸轮轴股东会批准，解散

清算了成配凸轮轴。由于吴绍奎已取得中汽成配 10%的股权，中汽成

配与成配凸轮轴的股东与持股比例完全一致，成配凸轮轴清算后的资

产也全部进入了中汽成配，未对股东进行分配。

    2、所谓“公司以 3865.5 万元购买中汽成配 90%股权，同一资产

重复购买”情况的说明：

    2006 年 5 月 8 日在办理中汽成配的股权过户时，按照股权变更

登记的相关规定公司与禾嘉集团签订《股权转让协议》，协议内容如

下：“甲方（禾嘉集团）自愿将在中汽成配有限公司占有 3865.5 万元，
占注册资本 90%的股份于 2006 年 5 月 8 日以货币的形式全部转让给

四川禾嘉股份有限公司。乙方于 2006 年 5 月 8 日以货币的形式接受

甲方的股份。”协议中“甲方（禾嘉集团）自愿将在中汽成配有限公

司占有 3865.5 万元”，是指禾嘉集团占有中汽成配注册资本 4295 万

元的 90%，即 3865.5 万元。关于交易方式，协议中只约定了“以货

币的形式”而没有确定金额，公司以此协议办理了股权过户，因此说

公司以 3865.5 万元货币资金收购中汽成配 90%的股份是没有任何依

据的，是错误的。公司从未因收购中汽成配股权而向禾嘉集团支付任

何对价。因此，同一资产重复购买的情况是根本不存在的。

    三、必要提示

    上海证券交易所（www.sse.com.cn）和《上海证券报》为公司指

定的信息披露媒体，本公司发布的信息以在上述指定媒体的公告为

准，请广大投资者理性投资，注意风险。

    四、备查文件

    1、中汽成配《关于业务、权属变更期间相关问题的承诺》

    2、《关于解决《股权转让暨资产置换协议》履行中出现的相关问

题的协议》

    3、2005 年 10 月 9 日成配凸轮轴股东会决议

    4、《股权转让协议》



                                   四川禾嘉股份有限公司董事会

                                       二○一一年七月十五日