四川禾嘉股份有限公司
              2011年度独立董事述职报告


    我们作为四川禾嘉股份股份有限公司（以下简称“公司”)的独立

董事，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定以

及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的要求，在2011

年度的工作中,忠实勤勉履行职责，积极参加董事会、股东大会，认

真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，并对

相关议案发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东

的合法权益。现将2011年度履行独立董事职责情况汇报如下:

    一、2011 年度出席董事会会议情况

    2011 年我们出席了公司董事会召开的六次会议，对公司送发的

会议材料进行认真的审阅，认真审议公司提交的各项董事会议案。我

们认为 2011 年董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定，重

大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。对 2011 年公司的定

期报告和临时报告没有异议。

    二、2011 年度对公司相关会议事项发表独立意见的情况

    我们依照有关法律法规的规定，客观真实地对以下事项发表了独

立意见：

    1、2011年3月24日，第五届董事会第七次会议

    对会计师事务所出具的“非标准审计报告”发表独立意见；对公
司2010年度对外担保情况的专项说明及独立意见；

    2、2011年5月26日，第五届董事会第十次会议

    对公司收购股权的关联交易发表独立意见。

    我们认为：公司2011年度审议的以上事项均符合《公司法》、《证

券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、

公正的原则，董事会审议和表决程序合法有效，审议关联交易事项时

关联董事均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股

东利益的情形。

    三、保护投资者权益方面所做的工作

    1、报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司按

照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公

司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定, 保证公司信

息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

    2、报告期内,我们根据相关法律法规、规章和公司章程的规定, 严

格履行独立董事的职责，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业

知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权，没有受到公

司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有

发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。

    四、年报的编制和披露

    按照《独立董事年报工作制度》、《审计委员会实施细则》、《审

计委员会工作规程》及《审计委员会年报公司工作规程》的要求，在

公司年度财务报告编制、审计过程中切实履行独立董事职责。年度注
册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所首次沟通，听取年审会

计师的审计计划，并在审计工作过程中持续沟通，督促其在计划时限

内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审会

计师就初步审计意见进行沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情

况。我们认为：公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司整体财

务状况和经营成果，并对公司年度报告签署了书面确认意见。希望公

司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强

公司的盈利能力，以优异的业绩回报广大投资者。



     独立董事签字: 向显湖 吕先锫 姜玉梅




                                     二〇一二年三月二十二日