禾嘉股份：第五届董事会第十三次会议决议公告2012-03-25
股票代码：600093 股票简称：禾嘉股份 编号：2012-003
四川禾嘉股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川禾嘉股份有限公司第五届董事会第十三次会议于 2012 年 3 月 22 日
在公司三楼会议室召开，会议由董事长宋浩先生主持，应参会董事 8 人，实
参会董事 8 人，其中委托出席 1 人。董事樊平先生因公出差，委托董事徐德
智先生代行表决权。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。
经审议，全体董事逐项表决通过了以下议案：
一、审议通过了《四川禾嘉股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《四川禾嘉股份有限公司 2011 年年度报告及年度报告
摘要》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《四川禾嘉股份有限公司 2011 年度财务报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《2011 年度利润分配预案以及资本公积金转增股本预
案》
经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，截止 2011 年末归属于母公
司所有者的净利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，公司本年度利润
分配方案为不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司
2012年度审计机构的议案》。
公司审计委员会对北京天圆全会计师事务所有限公司2011年度审计工
作表示认可，并建议董事会续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司
2012年度审计机构。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于提名刘歆先生为公司董事候选人的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于提名林楠女士为公司独立董事候选人的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于审议<四川禾嘉股份有限公司内控规范实施工作
方案 的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于审议<四川禾嘉股份有限公司内幕信息知情人登
记制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于审议四川禾嘉股份有限公司2012年度日常关联交
易的议案》
根据子公司四川飞球（集团）有限责任公司与关联方自贡高阀股份有限
公司签署的《销售框架协议》，预计公司2012 年度发生日常关联交易的金
额约为25000 万元。
关联董事宋浩、樊平、夏朝铭回避了本议案的表决。
独立董事意见：董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了表
决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规
定；上述关联交易的定价原则，符合公平、公正、公开原则，不会对公司持
续经营能力造成影响。同时，上述关联交易是公司生产经营所必要的，未发
现存在损害公司和股东利益的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《召开公司2011年度股东大会的议案》
公司于2012年4月18日召开2011年度股东大会，上述第一、二、三、四、
五、六、七、十项议案将提交公司2011 年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月二十二日
附件：董事及独立董事候选人简历
董事候选人刘歆先生简历：
刘歆，男，现年 42 岁，四川省都江堰市人，会计师。1990 年 8 月参加
工作，1995 年 11 月入党，1999 年 6 月获得四川大学经济管理系 MBA 学位。
1990.8 ~1996.11 成都汽车配件总厂财务处会计、副处长；
1996.11 月~2000.8 厂长助理兼财务部部长、销售部部长；
2000.8~2004.3 中汽成都配件有限公司副总经理；
2004.3~今中汽成都配件有限公司常务副总经理。
独立董事候选人林楠女士简历：
林楠，女，现年 43 岁，2004 年 6 月获得四川大学经济学博士学位。现
就职于四川省社会科学院金融与财贸研究所。获上市公司独立董事培训证
书。
四川禾嘉股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人四川禾嘉股份有限公司，现提名林楠为四川禾嘉股份有限
公司股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提
名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已
书面同意出任四川禾嘉股份有限公司第五届董事会独立董事候选人
（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董
事任职资格，与四川禾嘉股份有限公司之间不存在任何影响其独立性
的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括四川禾嘉股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家，被提名人在四川禾嘉股份有限公司连
续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：四川禾嘉股份有限公司
二〇一二年三月二十二日
四川禾嘉股份有限公司
独立董事候选人声明
本人林楠已充分了解并同意由提名人四川禾嘉股份有限公司提
名为四川禾嘉股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开
声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四
川禾嘉股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括四川禾嘉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内
上市公司数量未超过五家；本人在四川禾嘉股份有限公司连续任职未
超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任四川禾嘉股份有限公司独立董事期间，将遵守
法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所
业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和
精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：林楠
2012 年 3 月 20 日
四川禾嘉股份有限公司独立董事
关于公司 2011 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关法律法规
的规定，我们作为四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，对公司报告期的对外担保情况进行了核查和监督，现发表独立
意见如下：
我们未发现公司在本报告期内为控股股东及本公司持股 50%以
下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，也未发现控股股
东及其他关联方强制公司为他人提供担保。
我们认为，报告期内公司严格遵守《公司章程》及上述通知的规
定，规范公司对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制
公司对外担保风险。
独立董事签字：向显湖 吕先锫 姜玉梅
二〇一二年三月二十二日
