禾嘉股份：2011年度股东大会会议资料2012-04-12
四川禾嘉股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司
二○一一年度股东大会
会议资料
二○一 二年四 月
四川禾嘉股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司
二○一一年度股东大会议程
一、宣布大会开始………………………………………………宋 浩
二、审议 2011 年度董事会工作报告 …………………………宋 浩
三、审议 2 011 年度报告及年度报告摘要 ……………………樊 平
四、审议 2011 年度 财务报告…………………………………欧亚琳
五、审议 2011 年度 利润分配及公积金转增股本议案………樊 平
六、审议 2011 年度监事会工作报告 …………………………郁蓉娟
七、审议公司续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司 2012
年度审计机构及年度审计费用的议案…………………………樊 平
八、审议独立董事 2011 年度述职报告………………………独立董事
九、提名刘歆先生为公司第五届董事会董事…………………樊 平
十、提名林楠女士为公司第五届董事会独立董事……………樊 平
十一、公司 2012 年度日常关联交易议案…………………… 樊 平
十二、回答股东提问
十三、议案表决
十四、现场投票统计（由股东代表、监事、见证律师共同监票、计票）
十五、宣布表决结果……………………………………………郁蓉娟
十六、见证律师宣读法律意见书………………………………律 师
十七、宣布大会结束……………………………………………宋 浩
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四川禾嘉股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司二○一一年度股东大会议案一
四川禾嘉股份有限公司
二○一一年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2011年度董事会工作报告内容详见《四川禾嘉股份有限公司2011
年年度报告》第八节“董事会报告”部分。
现提请审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一二年四月十八日
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四川禾嘉股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司二○一一年度股东大会议案二：
四川禾嘉股份有限公司
2011年度报告和年报摘要
各位股东及股东代理人：
公司2011年度报告和年报摘要已按中国证监会要求，刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要刊登于2012年3月26日
《上海证券报》。
现提请审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一二年四月九日
四川禾嘉股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司二○一一年度股东大会议案三：
四川禾嘉股份有限公司
2011年度财务报告
各位股东及股东代理人：
2011年度财务决算报告内容详见《四川禾嘉股份有限公司2011
年年度报告》第十一节“财务会计报告”部分。
现提请审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一二年四月十八日
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四川禾嘉股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司二○一一年度股东大会议案四：
四川禾嘉股份有限公司
2011年度利润分配及公积金转增股本议案
各位股东及股东代理人：
经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，截止2011年末归属于
母公司所有者的未分配利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，
公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不以资本公积金转增
股本。
现提请审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一二年四月十八日
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四川禾嘉股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司二○一一年度股东大会议案五：
四川禾嘉股份有限公司
2011年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2011年度监事会工作报告内容详见《四川禾嘉股份有限公司2011
年年度报告》第九节“监事会报告”部分。
现提请审议。
四川禾嘉股份有限公司监事会
二〇一二年四月十八日
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四川禾嘉股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司二○一一年度股东大会议案六：
四川禾嘉股份有限公司
关于聘任会计师事务所及年度审计费用的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司2012年
度财务审计机构，聘期一年，计划审计费用为45万元人民币。
现提请审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一二年四月十八日
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四川禾嘉股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司二○一一年度股东大会议案七：
四川禾嘉股份有限公司
2011年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
我们作为四川禾嘉股份股份有限公司（以下简称“公司”)的独立
董事，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定以
及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的要求，在2011
年度的工作中,忠实勤勉履行职责，积极参加董事会、股东大会，认
真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，并对
相关议案发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将2011年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、2011 年度出席董事会会议情况
2011 年我们出席了公司董事会召开的六次会议，对公司送发的
会议材料进行认真的审阅，认真审议公司提交的各项董事会议案。我
们认为 2011 年董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定，重
大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。对 2011 年公司的定
期报告和临时报告没有异议。
二、2011 年度对公司相关会议事项发表独立意见的情况
我们依照有关法律法规的规定，客观真实地对以下事项发表了独
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四川禾嘉股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件
立意见：
1、2011年3月24日，第五届董事会第七次会议
对会计师事务所出具的“非标准审计报告”发表独立意见；对公
司2010年度对外担保情况的专项说明及独立意见；
2、2011年5月26日，第五届董事会第十次会议
对公司收购股权的关联交易发表独立意见。
我们认为：公司2011年度审议的以上事项均符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、
公正的原则，董事会审议和表决程序合法有效，审议关联交易事项时
关联董事均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司按
照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定, 保证公司信
息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
2、报告期内,我们根据相关法律法规、规章和公司章程的规定,
严格履行独立董事的职责，认真审核了公司提供的材料，并用自己专
业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权，没有受到
公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没
有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。
四、年报的编制和披露
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四川禾嘉股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件
按照《独立董事年报工作制度》、《审计委员会实施细则》、《审
计委员会工作规程》及《审计委员会年报公司工作规程》的要求，在
公司年度财务报告编制、审计过程中切实履行独立董事职责。年度注
册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所首次沟通，听取年审会
计师的审计计划，并在审计工作过程中持续沟通，督促其在计划时限
内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审会
计师就初步审计意见进行沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情
况。我们认为：公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司整体财
务状况和经营成果，并对公司年度报告签署了书面确认意见。希望公
司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强
公司的盈利能力，以优异的业绩回报广大投资者。
以上是我们2011年度述职报告，希望新的一年公司能在规范运
作，风险防范的基础上，在经营上取得更大的收益，为全体股东谋利。
现提请审议。
独立董事: 向显湖、姜玉梅、吕先锫
二〇一二年四月十八日
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四川禾嘉股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司二○一一年度股东大会议案八：
选举刘歆先生为公司第五届董事会董事的议案
各位股东及股东代理人：
经公司董事会第五届第十三次会议审议，提名刘歆先生为公司第
五届董事会董事候选人（简历附后），待本次股东大会审议通过后正
式履职，其任期与第五届董事会一致。
现提请审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一二年四月十八日
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四川禾嘉股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件
附：刘歆先生简历
刘歆，男，现年 42 岁，四川省都江堰市人，会计师。1990 年 8
月参加工作，1995 年 11 月入党，1999 年 6 月获得四川大学经济管理
系 MBA 学位。
1990.8 ~1996.11 成都汽车配件总厂财务处会计、副处长；
1996.11 月~2000.8 厂长助理兼财务部部长、销售部部长；
2000.8~2004.3 中汽成都配件有限公司副总经理；
2004.3~今中汽成都配件有限公司常务副总经理。
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四川禾嘉股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司二○一一年度股东大会议案九：
选举林楠女士为公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
经公司董事会第五届第十三次会议审议，提名林楠女士为公司第
五届董事会独立董事候选人（简历附后），待本次股东大会审议通过
后正式履职，其任期与第五届董事会一致。
现提请审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
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四川禾嘉股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件
附：林楠女士简历
林楠，女，现年 43 岁，2004 年 6 月获得四川大学经济学博士学
位。现就职于四川省社会科学院金融与财贸研究所。获上市公司独立
董事培训证书。
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四川禾嘉股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司二○一一年度股东大会议案十：
四川禾嘉股份有限公司
2012 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
现将公司2012 年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
根据公司所属子公司四川飞球（集团）有限责任公司（以下简称：
飞球公司）与关联方自贡高压阀门股份有限公司（以下简称：高阀公
司）签署的《购销框架协议》，预计公司2012 年度发生日常关联交
易的金额约为25000 万元。
2007年公司收购了飞球公司100%的股权，因飞球公司没有相应的
生产经营资质，公司一直将其委托高阀公司经营管理，未独立开展生
产经营。2011年12月飞球公司取得资质，并于2011年末解除托管自主
经营。由于飞球公司独立开展经营活动时间短，目前其销售主要依赖
于高阀公司。公司未来将积极提升阀门产品的销售能力，提高自主销
售的份额。
按产品或劳务 预计金额 2011 年实际发
关联交易类型 关联人
划分 （万元） 生额（万元）
销售商品
阀门产品 高阀公司 25000 0
提供劳务
合计 25000
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四川禾嘉股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件
二、交易双方介绍和关联关系
1、四川飞球（集团）有限公司
企业法人营业执照注册号：510300000001476
注册地址：四川省自贡市沿滩区王井镇太源井天兴灏1-31号
法定代表人：樊平
注册资本：壹亿零贰佰万元人民币
经济性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：生产、销售高、中压阀门、本企业自
产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务、经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技
术的进出口业务（国家规定的一、二类进口商品除外，以上经营范围
不含国家法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目）。
2、自贡高压阀门股份有限公司
企业法人营业执照注册号：510300000004647
注册地址：四川省自贡市沿滩区太源井
法定代表人：董建仲
注册资本：陆仠壹佰捌拾玖万元人民币
经济性质：股份有限公司
经营范围：一般经营项目：生产、销售高、中压阀门、本企业自
产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务、经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技
术的进出口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展本企业
中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
控股股东：四川禾嘉实业（集团）有限公司（持股：87.77%）
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四川禾嘉股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件
高阀公司是公司的控股股东的下属子公司，故本次交易构成关联
交易。
三、定价政策和定价依据
上述购销关联交易均根据飞球公司与高阀公司签订的《购销框架
协议》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式
按市场价格进行结算。上述购销关联交易均属于正常的生产经营活
动，对公司未产生不公允的影响。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的日常关联交易是在正常生产经营和购销活动过程中产生
的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露
是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司主营业务的发展和市场
占有率的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况
及经营成果。
现提请审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一二年四月十八日
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