四川全兴律师事务所
               全律证意字（2012）06 号
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                  四川全兴律师事务所
                关于四川禾嘉股份有限公司
         2012 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：四川禾嘉股份有限公司(贵公司)
   根据《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《中华人民
共和公司法》（《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、其他相关法律法
规、贵公司章程（公司章程）的有关规定及贵公司的委托，
本律师出席贵公司 2012 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）并出具本法律意见书。
   本法律意见书仅供贵公司 2012 年第一次临时股东大会
之目的使用。本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东
大会其他信息披露资料一并公告。
   按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本律师对贵公司的本次股东大会的相关文件和有关事实
进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律
意见：
  一、本次股东大会的召集、召开程序
   根据 2012 年 5 月 19 日刊登于《上海证券报》上的《四
川禾嘉股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会
                           1
的通知》贵公司董事会已作出决议，拟于 2012 年 6 月 6 日
召开本次股东大会。贵公司董事会已于本次股东大会召开前
20 日以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大
会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有
权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东
的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址和
联系人等。
   根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东
大会的讨论事项，并按《规则》有关规定对所有议案的内容
进行了充分披露。
   贵公司本次股东大会于2012年6月6日上午10时30分，在
成都市高新区九兴大道三号公司三楼会议室召开，会议召开
的时间、地点符合通知内容。
   经验证，本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开
程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
  二、出席会议人员的资格合法有效
   出席会议股东及委托代理人共计 2 人，代表股份
97519575 股，占公司股份总数的 30.24%。（其中，自然人股
东 1 人，代表股数 90000 股，占总股本的 0.02%，法人股东
1 人,代表股数 97429575 股占总股本的 30.22%）经验证，上
述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。



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    除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为
贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。上述人员具
有出席本次股东大会的资格。

  三、股东大会的表决程序
    贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，
并以记名投票方式逐项表决通过。具体为：
   1．审议通过公司子公司收购资产的关联交易议案。
  赞成 90000 股，占有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；
弃权 0 股；
    2．审议通过选举宋银立先生为公司独立董事的议案。
  赞成 97519575 股，占有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股；
   经验证，贵公司本次股东大会就通知中所列明的事项以
记名投票表决方式进行了逐项表决；关联股东对关联交易进
行了回避表决，并当场公布了表决结果；贵公司未对会议通
知以外的事项进行审议。会议记录及决议均由出席会议的贵
公司董事签署，本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定。
    综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程
序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会
的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
    本法律意见书正本五份，副本五份。

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（本页为签字页）




                       四川全兴律师事务所




                        律师   刘力华




                       二〇一二年六月六日




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