四川禾嘉股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 四川禾嘉股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 禾嘉股份
股 票 代 码： 600093
股份变动性质： 增加
信息披露义务人名称： 云南九天工贸有限公司
法定住所、通讯地址： 昆明市二环西路 398 号高新科技广场
二○一二年六月二十五日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（一）本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司
信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及
其他相关的法律、法规编制本报告书。
（二）依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全
面披露信息披露义务人在四川禾嘉股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式在四川禾嘉股份有限公司拥有权益。
（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露
义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何
其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释 义.............................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 4
第三节 权益变动的目的及相关程序........................................................................ 7
第四节 权益变动方式................................................................................................ 8
第五节 资金来源........................................................................................................ 9
第六节 后续计划...................................................................................................... 10
第七节 对上市公司的影响分析.............................................................................. 12
第八节 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 13
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 14
第十节 信息披露义务人的财务资料...................................................................... 15
第十一节 其他重大事项.......................................................................................... 16
第十二节 备查文件.................................................................................................. 17
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第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中的含义如下：
九天工贸、信息披露义务人 指 云南九天工贸有限公司
禾嘉集团 指 四川禾嘉实业（集团）有限公司
禾嘉股份、上市公司 指 四川禾嘉股份有限公司
本次权益变动 指 根据四川禾嘉实业（集团）有限公司与云南九
天工贸有限公司关于四川禾嘉股份有限公司
的《股权转让协议》，禾嘉集团将其所持禾嘉
股份 7,600 万股股份转让给九天工贸，股权转
让完成后，九天工贸直接持有上市公司 7,600
万股股份，占总股本的 23.57%
本报告书 指 《四川禾嘉股份有限公司详式权益变动报告
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 安信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
企业名称：云南九天工贸有限公司
法定代表人：冷天辉
企业类型：有限责任公司
注册资本：15,160.00 万元
企业法人营业执照注册号：530100100012771
组织结构代码：73122822-8
注册地址：昆明市二环西路 398 号高新科技广场
经营范围：煤炭批发；水电开发；房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工
程
经营期限：2001 年 8 月 8 日至 2012 年 7 月 10 日
税务登记证号：云地税字 53010273122822-8 号
实际控制人：冷天辉
通讯地址：昆明市白云路 258 号官房广场九楼
邮编：650223
联系电话：0871-5634456
二、信息披露义务人股东及股权结构
截至本报告书签署日，九天工贸的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
冷天辉 12,249.42 80.80%
冷丽芬 2,910.58 19.20%
合计 15,160.00 100.00%
九天工贸的控股股东及实际控制人为冷天辉，其股权控制结构图如下：
冷天辉
80.80%
九天工贸
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三、信息披露义务人的业务和财务情况
（一）信息披露义务人主要业务情况
信息披露义务人主要业务为：煤炭批发、水电开发；房屋建筑工程市政公用
工程、装饰装潢工程。
（二）信息披露义务人最近三年财务情况
信息披露义务人2009至2011年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
总资产 1,837,508,371.19 953,844,443.42 421,301,074.48
总负债 990,806,174.64 545,364,524.98 201,414,013.60
所有者权益 846,702,196.55 408,479,918.44 219,887,060.88
项目 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 2,708,322,790.27 740,517,740.09 421,035,687.59
利润总额 584,363,484.32 118,487,826.74 66,823,659.43
净利润 438,222,278.11 88,592,857.86 50,002,691.95
四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年，信息披露义务人不存在受到过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼与仲裁的情况。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况
是否取得其
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
冷天辉 执行董事、总经理 男 中国 云南昆明 否
古明友 副总经理 男 中国 云南昆明 否
戚艳兵 财务负责人 男 中国 云南昆明 否
胡玉苹 监事 女 中国 云南昆明 否
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六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年受处罚、涉及诉讼
或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年，信息披露义务人的董事、监事及高级管理
人员不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
七、信息披露义务人拥有权益的股份达到或超过 5%的上市公司，持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司 5%以上
股份，亦未直接、间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司 5%以上的股
份。
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第三节 权益变动的目的及相关程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人拟通过持有上市公司股份登陆资本市场平台，提升公司品牌
形象；通过进一步加强上市公司经营管理，保障其持续经营能力，提升上市公司
质量，促进包括自身在内的全体股东利益最大化。
二、本次权益变动履行的相关程序
本次权益变动已经九天工贸公司股东以及禾嘉集团股东审议通过。
三、未来 12 个月内是否拟继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无明确计划是否在未来 12 个月
内继续增持上市公司股份。
信息披露义务人承诺，本次权益变动获取的新增股份在未来 12 个月内不处
置或转让。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况
本次权益变动前，九天工贸未持有禾嘉股份股票。
本次权益变动完成后，九天工贸将持有禾嘉股份 7,600 万股股票，占总股本
的 23.57%，九天工贸成为禾嘉股份的第一大股东。
二、本次权益变动的相关情况
本次权益变动系九天工贸受让禾嘉股份原第一大股东禾嘉集团所持部分股
权所致。
（一）股权转让协议的主要内容
九天工贸与禾嘉集团签署了禾嘉股份的《股权转让协议》，协议约定：禾嘉
集团向九天工贸转让其所持有禾嘉股份的 7,600 万股股份（以下称“目标股份”），
占总股本的 23.57%；双方确认本次股份转让的对价为人民币 31,692 万元，即每
股转让价格为人民币 4.17 元。目标股份正式由禾嘉集团过户至九天工贸名下，
并由登记公司就目标股份向九天工贸出具过户登记确认书时视为完成交割，九天
工贸由此获得目标股份完全的所有权并享受目标公司章程和法律所规定的全部
股东权利并同时履行相应的股东义务。
（二）股份的权利限制情况
本次权益变动涉及的股份存在被质押的情况，本次权益变动涉及的股份质押
解除将与本次股权转让同时进行。
除上述情况外，本次权益变动涉及的股份不存在被冻结等其他任何权利限
制。
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第五节 资金来源
根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人本次收购禾嘉股份的股份数
为 7,600 万股，转让总价款为 31,692 万元。
信息披露义务人本次收购禾嘉股份的资金均系自有资金，其资金来源不存在
不合法的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得
融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
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第六节 后续计划
一、主营业务变更计划
本次权益变动完成后，九天工贸将成为禾嘉股份第一大股东。九天工贸将依
法行使股东权力，通过董事会、监事会等三会治理结构，敦促禾嘉股份尽早形成
良好的业务模式，提升盈利水平。
九天工贸没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务的计划。
二、资产重组计划
九天工贸没有在未来 12 个月内对上市公司进行重大资产重组的计划。
三、上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，九天工贸将择机向禾嘉股份董事会、监事会提名新的
董事、监事人选，但相关人选最终是否被任命为董事、监事，由禾嘉股份股东大
会投票决定。未来禾嘉股份其他高级管理人员是否发生变动，完全由董事会、总
经理根据其职权自主决定。
四、上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，九天工贸拟根据法律法规的具体要求和程序，提议禾
嘉股份董事会、股东大会对其章程中部分条款进行修改，进一步优化三会治理结
构。
五、对上市公司现有员工聘用计划做重大变动及其具体情况
截至本报告书签署之日，九天工贸暂无对禾嘉股份现有员工聘用计划做出重
大调整的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，九天工贸尚无对禾嘉股份的分红政策进行重大调整
的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要
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所进行修改的除外。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，九天工贸尚无对禾嘉股份业务和组织结构有重大影
响的其他计划。
若未来九天工贸计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，将严格按照
相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，九天工贸将依法行使其作为禾嘉股份股东的权利，人
员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；禾嘉股份仍将具有
独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面
继续保持独立性。
二、与上市公司的同业竞争
信息披露义务人及其控制的企业目前不存在从事与禾嘉股份相同或相似业
务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，信息披露义务人特别承诺：
“本公司及其本公司控制的企业保证现在和将来不经营与禾嘉股份相同的
业务；亦不间接经营、参与投资与禾嘉股份业务有竞争的企业；保证不利用第一
大股东的地位损害禾嘉股份及其他股东的正当权益。”
三、与上市公司的关联交易
本次权益变动前 24 个月，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存
在关联交易。
为规范关联交易，信息披露义务人特别承诺：
“本公司及其本公司控制的企业将尽量避免与禾嘉股份发生不必要的关联
交易的，对于在持续经营中可能发生的难以避免的关联交易，将通过严格的决策
程序并按照市场化的定价原则，遵循公正、公平、公开的原则依法与上市公司签
订协议，严格履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交
易所股票上市规则》等规定对该关联交易履行信息披露义务和履行有关报批程
序，保证不损害上市公司及其他股东的合法权益。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员未与禾嘉股份发生过合计金额高于 3,000 万元或高于禾嘉股份最近经审
计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交
易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员未与禾嘉股份董事、监事、高级管理人员发生过合计金额超过 5 万元以
上的交易。
三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人未有对禾嘉股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿的承
诺，也未有类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人未有对禾嘉股份有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖禾嘉股份股票的情况
本次权益变动公告日前六个月内，信息披露义务人未有通过证券交易所的证
券交易买卖禾嘉股份股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖禾嘉股份股票的情况
本次权益变动公告日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属未有通过证券交易所的证券交易买卖禾嘉股份股票的行为。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、九天工贸简要资产负债表
单位：元
项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
总资产 1,837,508,371.19 953,844,443.42 421,301,074.48
总负债 990,806,174.64 545,364,524.98 201,414,013.60
所有者权益 846,702,196.55 408,479,918.44 219,887,060.88
二、九天工贸简要利润表
单位：元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 2,708,322,790.27 740,517,740.09 421,035,687.59
利润总额 584,363,484.32 118,487,826.74 66,823,659.43
净利润 438,222,278.11 88,592,857.86 50,002,691.95
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第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实
披露，无其他应披露而未披露的信息。
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第十二节 备查文件
1、九天工贸营业执照、组织机构代码证和税务登记证复印件；
2、九天工贸董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、股权转让协议；
4、在本次权益变动发生之日起前 6 个月内，九天工贸及其董事、监事、高
级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司股份的说明；
5、在本次权益变动发生之日起前 24 个月内，九天工贸及其董事、监事、高
级管理人员关于与禾嘉股份没有发生重大交易的说明；
6、九天工贸关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承
诺函；
7、九天工贸的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
8、九天工贸不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、财务顾问核查意见；
10、九天工贸 2009-2011 年财务报表。
上述备查文件同时置备于九天工贸及禾嘉股份董事会秘书办公室。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
云南九天工贸有限公司（签章）
法定代表人（签名）：
日期： 年 月 日
18
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 四川禾嘉股份有限公司 上市公司所在地 四川成都
股票简称 禾嘉股份 股票代码 600093
信息披露义务人 云南九天工贸有限公司 信息披露义务人 云南昆明
名称 注册地
拥有权益的股份 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化 不变，持股人发生变化 □
信息披露义务人 是 √ 否 □信息披露义务人 是 √ 否 □
是否为上市公司 是否为上市公司
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 是 □ 否 √ 信息披露义务人 是 □ 否 √
是否对境内、境 是否拥有境内、
外其他上市公司 外两个以上上市
持股 5%以上 公司的控制权
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0 持股比例：0%
上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权
益的股份变动的
数量及变动比例 变动数量：7,600 万股 变动比例： 23.57%
与上市公司之间 是 □ 否 √
是否存在持续关
联交易
不存在持续关联交易
与上市公司之间 是 □ 否 √
是否存在同业竞
争 不存在同业竞争
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信息披露义务人 是 □ 否 √
是否拟于未来 12
个月内继续增持 信息披露义务人暂无明确计划在未来 12 个月内继续通过公开市场
行为增持上市公司股份
信息披露义务人 是 □ 否 √
前 6 个月是否在
二级市场买卖该 信息披露义务人前 6 个月未在二级市场买卖该上市公司股票
上市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形 不存在《收购办法》第六条规定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披露 是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计 是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾 是 √ 否 □
问
本次权益变动是 是 □ 否 √
否需取得批准及
批准进展情况 本次权益变动无需取得进一步批准
信息披露义务人 是 □ 否 √
是否声明放弃行
使相关股份的表 未放弃行使相关股份的表决权
决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
20
（本页无正文，为《详式权益变动报告书》附表之签署页）
云南九天工贸有限公司（签章）
法定代表人（签名）：
日期： 年 月 日
21
