四川禾嘉股份有限公司
               独立董事 2012 年度述职报告

    一、独立董事的基本情况

    向显湖，男， 1963年2月出生，中共党员，经济学博士，教授，

博士 生导师，现任西南财经大学会计学院财务系主任。中国会计学

会会员，中国注册会计师协会非执业会员。兼任湖南江南红箭股份有

限公司独立董事。

    宋银立，男，1965年12月出生，中共党员，现任中国通用机械工

业协会副秘书长、中国通用机械工业协会阀门分会秘书长。兼任江苏

神通阀门股份有限公司独立董事，中阀科技股份有限公司独立董事。

    林楠，女，1969年7月出生，经济学博士，四川省社会科学院金

融与财贸研究所副研究员。兼任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公

司独立董事。

    经自查，我们均不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    2012年公司共召开8次董事会，向显湖董事因在国外出差缺席一

次，林楠董事因病缺席一次外，我们参加了其余的全部会议。我们均

能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席

董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥

了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年

度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞

成票，没有出现反对票和弃权票。
    公司2012 年召开两次股东大会，分别为2011年年度股东大会和

2012年第一次临时股东大会。2011年年度股东大会召开时，向显湖因

公出差，未能出席会议；除此以外未有缺席的情况发生。

    公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织

召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    2012年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料

后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明

确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    我们认为公司2012年度发生的关联交易是在生产必要、程序合法

的前提下进行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非

关联股东利益的情形，相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的

需要。同时提请审计机构和人员加强对关联交易的审计工作。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2011年11月公司全资子公司在解决资产独立性问题办理资产过

户时，未解除过户资产的担保，2012年4月该担保被解除。其间子公

司主要负责人未向公司报告相关担保情况，公司已对主要责任人进行

了处罚。除以上情况外，我们未发现公司在本报告期内为控股股东及

本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，

也未发现控股股东及其他关联方强制公司为他人提供担保。
    报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司不存在募集资金的使用事项。

    （四）高级管理人员提名及薪酬情况

    2012年内公司无高管人员的聘任事项。公司高级管理人员薪酬综

合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进

取精神和责任意识。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司发布了业绩预减公告，符合《上海证券交易所股

票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。

    报告期内，公司未发布业绩快报。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    利润分配方案方面：我们认为公司2011年度的利润分配方案合

理，符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在

损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

    报告期内，我们积极督促公司落实中国证监会《关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等文件要

求，进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立透

明及可持续的分红政策和决策机制，更好地维护公众股东的相关利

益。目前公司已按照监管部门要求，在认真征求广大投资者意见的基
础上，董事会修订完善了《公司章程》中现金分红相关条款，明确了

现金分红政策，并将提交下一次召开的股东大会审议。

       （八）公司及股东承诺履行情况

       报告期内，公司不存在公司及股东承诺履行事项。

       （九）信息披露的执行情况

       2012年我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的

报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交

易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理

和信息披露，督促公司认真做好信息披露工作。

       （十）内部控制的执行情况

       公司目前正在按照五部委《企业内部控制基本规范》（财会

[2008]7号）及配套指引等相关文件的要求积极推进内部控制制度建

设。

       （十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况

       公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、

提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会

中担任委员或召集人。2012年度，公司董事会及其下属各专业委员会

积极开展工作，认真履行职责，运作规范。

       四、总体评价和建议

       作为四川禾嘉股份有限公司的独立董事，2012年度我们严格按照

《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司

《章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股
东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行

职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体

利益和全体股东利益。

    2013年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政

策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身勤勉

尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合

理化建议。

    特此报告。




独立董事：

                 向显湖         林楠            宋银立




                                         二〇一三年三月六日