禾嘉股份：2012年度股东大会会议资料2013-03-25
四川禾嘉股份有限公司 2012 年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司
二○一二年度股东大会
会议资料
二○一三年三月
四川禾嘉股份有限公司 2012 年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司
2012年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2012年度股东大会
期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特
制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见《上海证券报》、和上
海证券交易所网站www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法于
2013年3月28日9:30-11:30、13:00-16:30到公司董事会办公室和3月
19日9:30-10:15到会议现场接待处办理登记，领取表决票和会议资
料。证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场方式召开，不提供网络投票。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权
益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向大会秘书处申请，经大
会主持人许可后始得发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
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六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票均视为“弃权”。
七、本次股东大会议案不存在需要回避表决的关联股东。
八、公司聘请四川全兴律师事务所律师出席见证本次股东大会，
并出具法律意见书。
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二○一二年度股东大会议程
一、宣布大会开始……………………………………………………宋浩
二、审议 2012 年度董事会工作报告………………………………宋浩
三、审议 2012 年度报告及年度报告摘要…………………………樊平
四、审议 2012 年度财务报告……………………………………欧亚琳
五、审议 2012 年度利润分配及公积金转增股本议案…………樊 平
六、审议 2012 年度监事会工作报告……………………………郁蓉娟
七、审议公司续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司 2013
年度审计机构及年度审计费用的议案…………………………樊 平
八、审议独立董事 2012 年度述职报告………………………独立董事
九、审议《四川禾嘉股份有限公司章程修正案》…………………宋浩
十、股东讨论、提问和咨询并审议大会议案
十一、股东进行书面投票表决
十二、现场投票统计（由股东代表、监事、见证律师共同监票、计票）
十三、宣布表决结果
十四、见证律师宣读法律意见书
十五、签署会议文件
十六、宣布大会结束
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四川禾嘉股份有限公司二○一二年度股东大会议案一
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二○一二年董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
公司 2012 年度董事会工作报告内容详见《四川禾嘉股份有限公
司 2012 年年度报告》第四节“董事会报告”部分。
现提请大会审议。
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董 事 会
二〇一三年三月十一日
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四川禾嘉股份有限公司二○一二年度股东大会议案二
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二○一二年年度报告和年度报告摘要
各位股东及股东代理人：
公司 2012 年度报告和年报摘要已按中国证监会要求，刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要刊登于 2012 年 3 月
8 日《上海证券报》。
现提请大会审议。
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董 事 会
二〇一三年三月十一日
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四川禾嘉股份有限公司二○一二年度股东大会议案三
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二○一二年年度财务报告
各位股东及股东代理人：
公司 2012 年年度财务决算报告内容详见《四川禾嘉股份有限公
司 2012 年年度报告》第十一节“财务会计报告”部分。
现提请大会审议。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月十一日
四川禾嘉股份有限公司 2012 年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司二○一二年度股东大会议案四
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二○一二年利润分配及公积金转增股本议案
各位股东及股东代理人：
经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年实现盈
利 1994.34 万元，但截止 2012 年末母公司可供股东分配的未分配利
润为负数，根据《公司章程》的有关规定，公司本年度利润分配方案
为不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
现提请大会审议。
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董 事 会
二〇一三年三月十一日
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四川禾嘉股份有限公司二○一二年度股东大会议案五
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二○一二年监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2012年，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公
司章程相关要求，公司监事会在股东大会的授权下，本着向全体股东
负责的原则，认真履行职责，积极行使监督职能，对公司经营活动中
的重大决策和公司董事、高级管理人员的行为等进行了必要的监督，
保证了公司经营管理的规范，促进了公司经营活动的正常开展。
一、2012 年监事会工作情况：
报告期内，公司监事会共召开四次会议：
1、2012 年 3 月 22 日召开的公司第五届监事会第八次会议审议
通过了：
（1）、公司2011年度监事会工作报告；
（2）、公司2011年年度报告及年度报告摘要，并对公司2011年年
度报告及年度报告摘要发表了书面意见；
2、2012年4月20日召开的公司第五届监事会第九次会议审议通过
了：公司2012年第一季度报告。
3、2012年6月27日召开的第五届公司监事会第十次会议审议通过
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了：《关于公司与成都金色世纪有限责任公司违规关联交易的整改报
告》。
4、2012年8月14日召开的公司第五届监事会第十一次会议审议通
过了：公司2012年半度报告。
5、2012年10月24日召开的公司第五届监事会第十十二次会议审
议通过了：公司2012年第三季度报告。
二、监事会的独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
2012年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据
有关法律法规，对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事
项，董事会对股东大会的决议执行情况，公司董事、总经理等高级管
理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度的执行情况等进行了
监督检查。监事会认为，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等相关法律法规制度运
作，其决策程序合法。公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司
职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司的财务制度、会计报表等进行了认
真的检查，监事会认为，公司财务制度基本健全，公司运作符合《企
业会计准则》和会计报表编制要求，公司财务报表真实反映了公司的
财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
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公司在报告期内出售资产的决策程序符合相关法律法规和《公司
章程》的相关规定，交易价格合理，无内幕交易，未损害公司股东的
权益或造成公司资产流失。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司发生的关联交易事项，交易公平，定价公允，关联董事或关
联股东均按规定回避了表决。无损害公司利益和中小股东利益的情
况。
现提请大会审议。
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监 事 会
二〇一三年三月十一日
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四川禾嘉股份有限公司二○一二年度股东大会议案六
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关于2013年聘任会计师事务所及年度审计费用的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司 2013 年
度财务审计机构，聘期一年，计划审计费用为 45 万元人民币。
现提请大会审议。
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董 事 会
二〇一三年三月十一日
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四川禾嘉股份有限公司二○一二年度股东大会议案七
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独立董事 2012 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
一、独立董事的基本情况
向显湖，男， 1963年2月出生，中共党员，经济学博士，教授，
博士 生导师，现任西南财经大学会计学院财务系主任。中国会计学
会会员，中国注册会计师协会非执业会员。兼任湖南江南红箭股份有
限公司独立董事。
宋银立，男，1965年12月出生，中共党员，现任中国通用机械工
业协会副秘书长、中国通用机械工业协会阀门分会秘书长。兼任江苏
神通阀门股份有限公司独立董事，中阀科技股份有限公司独立董事。
林楠，女，1969年7月出生，经济学博士，四川省社会科学院金
融与财贸研究所副研究员。兼任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公
司独立董事。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2012年公司共召开8次董事会，向显湖董事因在国外出差缺席一
次，林楠董事因病缺席一次外，我们参加了其余的全部会议。我们均
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能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席
董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥
了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年
度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞
成票，没有出现反对票和弃权票。
公司2012 年召开两次股东大会，分别为2011年年度股东大会和
2012年第一次临时股东大会。2011年年度股东大会召开时，向显湖因
公出差，未能出席会议；除此以外未有缺席的情况发生。
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织
召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
2012年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料
后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明
确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们认为公司2012年度发生的关联交易是在生产必要、程序合法
的前提下进行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非
关联股东利益的情形，相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的
需要。同时提请审计机构和人员加强对关联交易的审计工作。
（二）对外担保及资金占用情况
2011年11月公司全资子公司在解决资产独立性问题办理资产过
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户时，未解除过户资产的担保，2012年4月该担保被解除。其间子公
司主要负责人未向公司报告相关担保情况，公司已对主要责任人进行
了处罚。除以上情况外，我们未发现公司在本报告期内为控股股东及
本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，
也未发现控股股东及其他关联方强制公司为他人提供担保。
报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用事项。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2012年内公司无高管人员的聘任事项。公司高级管理人员薪酬综
合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进
取精神和责任意识。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了业绩预减公告，符合《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
报告期内，公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方案方面：我们认为公司2011年度的利润分配方案合
理，符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在
损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
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报告期内，我们积极督促公司落实中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等文件要
求，进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立透
明及可持续的分红政策和决策机制，更好地维护公众股东的相关利
益。目前公司已按照监管部门要求，在认真征求广大投资者意见的基
础上，董事会修订完善了《公司章程》中现金分红相关条款，明确了
现金分红政策，并将提交下一次召开的股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司不存在公司及股东承诺履行事项。
（九）信息披露的执行情况
2012年我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的
报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交
易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理
和信息披露，督促公司认真做好信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
公司目前正在按照五部委《企业内部控制基本规范》（财会
[2008]7号）及配套指引等相关文件的要求积极推进内部控制制度建
设。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会
中担任委员或召集人。2012年度，公司董事会及其下属各专业委员会
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积极开展工作，认真履行职责，运作规范。
四、总体评价和建议
作为四川禾嘉股份有限公司的独立董事，2012年度我们严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司
《章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股
东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行
职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体
利益和全体股东利益。
2013年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政
策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身勤勉
尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合
理化建议。
特此报告。
四川禾嘉股份有限公司独立董事：向显湖、林楠、宋银立
二〇一三年三月十一日
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四川禾嘉股份有限公司二○一二年度股东大会议案八
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《公司章程》修正案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善和合理制定公司利润分配政策，落实中国证监会和
四川监管局关于公司利润分配现金分红的有关文件通知，根据《中华
人民共和国公司法》等法律、法规和相关文件的有关规定，结合公司
实际经营情况，对《公司章程》的利润分配的相关条款修改，本次为
修订预案，待股东大会审批后生效，具体修改内容如下：
原公司章程中第一百五十二条至第一百五十五条，分别为：
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
现修改为：
第一百五十二条 公司利润分配政策的基本原则以及相关规定：
（一）公司以可持续发展和维护全体股东权益为宗旨，充分考虑
对投资者的回报。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：
1．弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，
应当先用当年可供分配的利润弥补；
2. 法定公积金，即公司应当按税后利润的10%提取法定公积金。
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；
3. 任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提
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取任意公积金；
4. 发放股利，即按股东持有的股份比例分配。
公司按上述顺序分配，并有以下规定：
1．上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；
2．股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；
3． 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；
4．法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%；
5．公司持有的公司股份不参与分配利润。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根
据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的
基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可
供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的
年度利润分配方案。
（三）为避免出现超分配的情况，公司应当按合并报表与母公司
报表中可分配利润孰低原则来确定利润分配比例。公司优先采用现金
分红的利润分配方式。
第一百五十三条 公司利润分配具体政策：
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1．利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合
的等法律许可的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金利润分配。
2．公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，每年应按
公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分
配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润
的的10%。同时，公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现年均可分配利润的30%。
其中，本款所述特殊情况是指：募集资金项目除外，在未来十二
个月内公司拟对外投资、收购资产、购买设备等重大投资项目或重大
现金支出等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的10%，并超过5,000万元人民币以上的情形。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，可根据
年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，并发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，公司董事会可以向股东大会提交股票股利分配预案。公
司每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
第一百五十四条 公司利润分配方案审议程序和监督实施：
1、公司应结合公司章程的规定、年度的盈利情况、资金需求和
股东回报规划拟定年度利润分配预案，提交公司董事会审议。公司董
事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，包括现金分红的时
机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，形成专项
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决议；
2、因本章程第173 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，公
司董事会需将利润分配预案中不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途以及预计未来十二个月内公司拟对外投资、收购资
产、购买设备等重大投资项目或重大现金支出等事项进行专项说明；
3、公司独立董事应当对分配利润预案发表独立意见，并在公司
指定的媒体上予以披露；
4、公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准实施。公司审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见,
并通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取意见；
5、公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内，
完成利润分配向股东派发股利（或股份）事项；
6、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百五十五条 公司利润分配政策的变更：
1、公司由于生产经营各种因素、投资规划和长期发展的需要，
公司自身经营状况发生了重大变化，或者外部经营环境发生重大变
化，包括如遇到战争、自然灾害等不可抗力等情形时，对公司生产经
营造成重大影响，公司可对利润分配政策提议调整；
2、公司调整利润分配方案，必须由董事会就利润分配政策尤其
是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制作出专题讨
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论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交
股东大会特别决议通过，并在公司指定的媒体上对外披露；
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，需经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3 以上通过。
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