禾嘉股份：2013年第一次临时股东大会会议资料2013-06-21
四川禾嘉股份有限公司 二〇一三年第一次临时股东大会文件
四川禾嘉股份有限公司
二○一三年第一次临时股东大会
会议资料
二○一三年六月
四川禾嘉股份有限公司 二〇一三年第一次临时股东大会文件
四川禾嘉股份有限公司
2013年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2013年第一次临时股
东大会召开期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的
有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见《上海证券报》、和上
海证券交易所网站www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法于2013
年6月28日9:30-11:30、13:00-16:30到公司董事会办公室和6月29日
9:30-10:15到会议现场接待处办理登记，领取表决票和会议资料。证
明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场方式召开，不提供网络投票。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权
益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向大会秘书处申请，经大
会主持人许可后始得发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、
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“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法
辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请四川全兴律师事务所律师出席见证本次股东大会，
并出具法律意见书。
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四川禾嘉股份有限公司
二○一三年第一次临时股东大会议程
时间：2013 年 6 月 29 日上午 10:30
地点：公司办公楼三楼会议室
会议主持人：宋浩
一、主持人宣布会议开始，宣读会议须知及议程；
二、审议《转让四川飞球（集团）有限责任公司 100%股权的议案》
三、审议《提名冷天辉先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》
四、审议《提名樊平先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》
五、审议《提名刘朝明先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》
六、审议《提名宋浩先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》
七、审议《提名李洋先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
八、审议《提名胡钢先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
九、审议《提名林楠女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
十、审议《关于本公司章程“第一百零六条 董事会由九名董事组成。”
修改为“第一百零六条 董事会由七名董事组成。”的议案》
十一、审议《提名冷丽芬女士为公司第六届监事会监事候选人的议案》
十二、审议《提名王刚先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》
十三、股东代表发言或询问；（若有）
十四、对有关询问进行回答；（若有）
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十五、大会对各项议案进行审议并表决；
十六、现场投票统计（由股东代表、监事、见证律师共同监票、计票）
十七、宣读表决结果；
十八、见证律师宣读法律意见书；
十九、出席会议董事、监事、高级管理人员在股东大会决议上签名；
二十、大会结束
四川禾嘉股份有限公司董事会
二○一三年六月二十一日
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议案一
关于转让四川飞球集团有限责任公司
100%股权的关联交易议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2013 年 6 月 8 日四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）与四川禾嘉实业（集团）有限公司（以下简称“禾嘉集
团”）签署《股权转让协议》，协议约定：公司以 14200 万元的价格将
全资子公司四川飞球（集团）有限责任公司（以下简称“飞球集团”）
100%股权出售给禾嘉集团。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款之规定，
公司董事夏朝铭担任禾嘉集团的法定代表人，故本次交易构成关联交
易。
公司委托北京天圆全会计师事务所对飞球集团进行了审计，根据
北京天圆全会计师事务所于 2013 年 3 月 6 日出具的《审计报告》（天
圆全审字[2013]00020450 号），截止 2012 年 12 月 31 日，经审计飞球
集团资产总额 22306.96 万元，负债总额 8823.32 万元，净资产 13483.64
万元，2012 年度实现净利润 1007.05 万元。
公司委托北京天圆开资产评估有限公司对飞球集团的所有者权
益价值进行了评估，根据北京天圆开资产评估有限公司于 2013 年 5
月 8 日出具的《四川禾嘉股份有限公司拟转让四川飞球（集团）有限
责任公司股权项目评估报告》（天圆开评报字[2013]第 1019 号），以
2012 年 12 月 31 日为评估基准日，经评估飞球集团资产总额为
23,525.77 万元，负债总额为 8,823.32 万元，净资产为 14,702.45 万元。
净资产评估值较账面值无明显溢价。
由于标的公司已于 2013 年 4 月将可供分配的利润 499.95 万元分
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配给卖方。因此买卖双方确定，参考前述评估值，并扣除标的公司已
分配给卖方的利润后，本次买方为受让标的股权而应支付给卖方的全
部对价为人民币 14,200 万元。
本次股权出售将促进主营业务发展，提高资产质量，是公司产业
结构调整的重要举措，对公司的财务状况和经营成果以及持续经营能
力无不利影响。
本次交易将导致公司合并报表范围变更。截止本公告披露日，公
司为飞球集团担保 600 万元，禾嘉集团承诺，原由卖方为标的公司承
担的所有担保责任，在《股权转让协议》生效后 90 日内，全部转由
买方承担，卖方解除对标的公司的所有担保责任。
本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损
害公司及股东利益的行为，符合公司利益。
以上议案提交股东大会，请予以审议表决。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二○一三年六月二十一日
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议案二
关于提名冷天辉先生为公司第六届董事会董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司股东云南九天工贸有限公司提名冷天辉先生（简历附后）为
公司第六届董事会董事候选人。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，九天工贸具有提名董事
候选人的资格，冷天辉先生具备任职条件。
以上议案提交股东大会，请予以审议表决。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二○一三年六月二十一日
附件：
四川禾嘉股份有限公司
第六届董事会候选人简历
冷天辉，男，1976 年 8 月出生，云南省宣威市人。1996 年至 1999
年，在中央党校云南分校经济管理学院学习；1999 年至 2001 年，曲
靖市中村煤矿销售科任销售员、副科长；2001 年创办云南九天工贸
有限公司，任董事长、总经理。
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议案三
关于提名樊平先生为公司第六届董事会董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司股东云南九天工贸有限公司（以下简称“九天工贸”）提名
樊平先生（简历附后）为公司第六届董事会董事候选人。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，九天工贸具有提名董事
候选人的资格，樊平先生具备任职条件。
以上议案提交股东大会，请予以审议表决。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二○一三年六月二十一日
附件：
四川禾嘉股份有限公司
第六届董事会候选人简历
樊平，男，1962 年 7 月出生，四川省广元市人，大学本科，中
共党员。1980 年至 2004 年，在部队历任战士、学员、排长、连长、
教导员、政治处副主任、政治处主任、团政委；2005 年至 2010 年任
云南省国土资源厅调研员；2010 年 8 月至今，任云南九天工贸有限
公司副总经理。
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议案四
关于提名刘朝明先生为公司第六届董事会董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司股东云南九天工贸有限公司（以下简称“九天工贸”）提名
刘朝明先生（简历附后）为公司第六届董事会董事候选人。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，九天工贸具有提名董事
候选人的资格，刘朝明先生具备任职条件。
以上议案提交股东大会，请予以审议表决。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二○一三年六月二十一日
附件：
四川禾嘉股份有限公司
第六届董事会候选人简历
刘朝明，男，1957 年 3 月出生，云南省建水县人，大学本科，
中共党员。1978 年至 1982 年，在中国矿业大学学习；1982 年至 1992
年，云南省煤炭工业学校教师；1992 年至 2000 年，历任云南省一平
浪煤矿采掘副总工程师、副矿长兼总工程师、党委书记；2000 年至
2010 年，历任云南煤炭安全监察局大理分局局长、曲靖分局局长、
局总工程师；2010 年 6 月至今，任云南九天工贸有限公司总工程师。
四川禾嘉股份有限公司 二〇一三年第一次临时股东大会文件
议案五
关于提名宋浩先生为公司第六届董事会董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第五届董事会提名宋浩先生（简历附后）为公司第六届董事
会董事候选人。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第五届董事会具有
提名董事候选人的资格，宋浩先生具备任职条件。
以上议案提交股东大会，请予以审议表决。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二○一三年六月二十一日
附件：
四川禾嘉股份有限公司
第六届董事会候选人简历
宋 浩：男，1964 年 12 月生，管理学博士，现任四川禾嘉股份有
限公司董事长。中汽成都配件有限公司，董事长。
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议案六
关于提名李洋先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司股东云南九天工贸有限公司（以下简称“九天工贸”）提名
李洋先生（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，九天工贸具有提名董事
候选人的资格，李洋先生具备任职条件。
以上议案提交股东大会，请予以审议表决。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二○一三年六月二十一日
附件：
四川禾嘉股份有限公司
第六届董事会候选人简历
李洋，男，1970 年 3 月出生。高级会计师、注册资产评估师、
经济师、审计师、工程师。1987 年至 1992 年就职于昆明市轧钢厂，
主办会计；1992 年至 1998 年就职于昆明康立信电子公司，财务部经
理；1998 年至 2000 年就职于云南安宁会计师事务所，评估师；2000
年就职于云南东陆会计师事务所，评估师；2004 年至今就职于云南
智德工程咨询公司；云南勤天资产评估公司，总经理；2012 年至今
受聘担任云南大学、云南财经大学，资产评估专业硕士导师。
四川禾嘉股份有限公司 二〇一三年第一次临时股东大会文件
议案七
关于提名胡钢生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司股东云南九天工贸有限公司（以下简称“九天工贸”）
提名胡钢先生（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，九天工贸具有提名
董事候选人的资格，胡钢先生具备任职条件。
以上议案提交股东大会，请予以审议表决。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二○一三年六月二十一日
附件：
四川禾嘉股份有限公司
第六届董事会候选人简历
胡钢，男，1969 年 8 月出生。毕业于中央财经大学投资经济管
理专业，本科；1991 年至 2002 年就职于建设银行云南省分行；2002
年至 2010 年就职于招商银行关上支行，行长；2010 至今就职于云南
省美术书法研究院，秘书长。
四川禾嘉股份有限公司 二〇一三年第一次临时股东大会文件
议案八
关于提名林楠女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司股东云南九天工贸有限公司（以下简称“九天工贸”）提名
林楠女士（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，九天工贸具有提名董事
候选人的资格，林楠女士具备任职条件。
以上议案提交股东大会，请予以审议表决。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二○一三年六月二十一日
附件：
四川禾嘉股份有限公司
第六届董事会候选人简历
林楠，女，1969 年 7 月出生，经济学博士，现在读西南财大博
士后，上市公司鹏博士、ST 东源独立董事（已到期卸任），非上市公
司成都起东科技发展有限公司外部董事。1991 年至 1996 年就职于成
都电焊机研究所检测中心，助理工程师；1996 年至 1998 年就职于成
四川禾嘉股份有限公司 二〇一三年第一次临时股东大会文件
都金通信托投资公司三洞桥证券营业部交易部主管；1998 年至 2002
年就职于申银万国证券四川管理总部业务主管；2002 年至 2007 年就
职于川财证券经纪有限公司总裁助理；2007 年至今就职于四川省社
会科学院金融与财贸研究所。
四川禾嘉股份有限公司 二〇一三年第一次临时股东大会文件
议案九
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提高公司董事会运作效率，结合公司实际经营情况，对
《公司章程》的董事会组成的相关条款修改，本次为修订预案，待股
东大会审批后生效，具体修改内容如下：
原公司章程“第一百零六条 董事会由九名董事组成。”修改为
“第一百零六条 董事会由七名董事组成。”
根据《公司法》第一百零四条之规定，上述《关于修改〈公司章
程〉的议案》须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案提交股东大会，请予以审议表决。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二○一三年六月二十一日
四川禾嘉股份有限公司 二〇一三年第一次临时股东大会文件
议案十
关于提名冷丽芬女士为公司第六届监事会监事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司股东云南九天工贸有限公司（以下简称“九天工贸”）提名
冷丽芬女士（简历附后）为公司第六届监事会监事候选人。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，九天工贸具有提名监事
候选人的资格，冷丽芬女士具备任职条件。
以上议案提交股东大会，请予以审议表决。
四川禾嘉股份有限公司监事会
二○一三年六月二十一日
附件：
四川禾嘉股份有限公司
第六届监事会候选人简历
冷丽芬，女，1965 年 8 月出生。1986 年至 1997 年，任曲靖市宣
威中村煤矿人事科长；1997 年至 2001 年，任宣威市煤炭局政治法规
科科长兼工会主席；2001 年 10 月至今，任云南九天工贸有限公司副
总经理。
四川禾嘉股份有限公司 二〇一三年第一次临时股东大会文件
议案十一
关于提名王刚先生为公司第六届监事会监事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司股东云南九天工贸有限公司（以下简称“九天工贸”）提名
王刚先生（简历附后）为公司第六届监事会监事候选人。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，九天工贸具有提名监事
候选人的资格，王刚先生具备任职条件。
以上议案提交股东大会，请予以审议表决。
四川禾嘉股份有限公司监事会
二○一三年六月二十一日
附件：
四川禾嘉股份有限公司
第六届监事会候选人简历
王刚，男，1969 年 7 月生，四川省南江县人，大学本科。1989
年至 2005 年，历任云南滇东磷化工公司（宣威磷肥厂）技术副厂长、
厂长、总经理助理；2005 年至 2007 年，历任云南宣威磷电有限责任
公司电厂厂长、磷电一体化项目副总指挥、总经理助理；2007 年至
2011 年，任云南九天工贸有限公司下属会泽澜沧江磷业有限公司 20
万吨磷酸/年项目指挥部任副总指挥长；2011 年 4 月至今，任云南九
天工贸有限公司总经理助理。
