股票代码：600093         股票简称：禾嘉股份      编号：2014-007



                     四川禾嘉股份有限公司
                   关于修改《公司章程》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及

连带责任。



    四川禾嘉股份有限公司股份有限公司第六届董事会第五次会议

于2014年4月14日在公司召开，会议审议通过了《关于修改<公司章程>

的议案》，本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。现将

修改后的相关条款详细内容公告如下：

    原公司章程中第一百五十三条至第一百五十五条，分别为：

    第一百五十三条 公司利润分配具体政策：

    1．利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合

的等法律许可的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中

期现金利润分配。

    2．公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，每年应按

公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分

配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润

的10%。同时，公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少

于该三年实现年均可分配利润的30%。
       其中，本款所述特殊情况是指：募集资金项目除外，在未来十二

个月内公司拟对外投资、收购资产、购买设备等重大投资项目或重大

现金支出等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计

净资产的10%，并超过5,000万元人民币以上的情形。

       3、公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，可根据

年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本

规模及股权结构合理的前提下，并发放股票股利有利于公司全体股东

整体利益时，公司董事会可以向股东大会提交股票股利分配预案。公

司每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

       第一百五十四条 公司利润分配方案审议程序和监督实施：

       1、公司应结合公司章程的规定、年度的盈利情况、资金需求和

股东回报规划拟定年度利润分配预案，提交公司董事会审议。公司董

事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，包括现金分红的时

机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，形成专项

决议；

       2、因本章程第一百五十三条规定的特殊情况而不进行现金分红

时，公司董事会需将利润分配预案中不进行现金分红的具体原因、公

司留存收益的确切用途以及预计未来十二个月内公司拟对外投资、收

购资产、购买设备等重大投资项目或重大现金支出等事项进行专项说

明；

       3、公司独立董事应当对分配利润预案发表独立意见，并在公司

指定的媒体上予以披露；
    4、公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批

准实施。公司审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见,

并通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取意见；

    5、公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内，

完成利润分配向股东派发股利（或股份）事项；

    6、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股

东回报规划的情况及决策程序进行监督。

    第一百五十五条 公司利润分配政策的变更：

    1、公司由于生产经营各种因素、投资规划和长期发展的需要，

公司自身经营状况发生了重大变化，或者外部经营环境发生重大变

化，包括如遇到战争、自然灾害等不可抗力等情形时，对公司生产经

营造成重大影响，公司可对利润分配政策提议调整；

    2、公司调整利润分配方案，必须由董事会就利润分配政策尤其

是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制做出专题讨

论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交

股东大会特别决议通过，并在公司指定的媒体上对外披露；

    3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，需经出席股东大会

的股东所持表决权的2/3 以上通过。

    现修改为：

    第一百五十三条 公司利润分配具体政策：

    1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

    2、公司现金分红的具体条件和比例

    除重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且

累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金

方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。

    公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按

照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款

规定的现金分红条件和比例处理。

    3、公司发放股票股利的具体条件

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在

满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

    第一百五十四条 公司利润分配方案审议程序和监督实施：
    1、公司应结合公司章程的规定、年度的盈利情况、资金需求和

股东回报规划拟定年度利润分配预案，提交公司董事会审议。董事会

应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议。独立董

事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    2、公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批

准实施。公司审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见,

并通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取意见；

    3、公司独立董事应当对分配利润预案发表独立意见，并在公司

指定的媒体上予以披露；

    4、公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内，

完成利润分配向股东派发股利（或股份）事项；

    5、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股

东回报规划的情况及决策程序进行监督。

    第一百五十五条 公司利润分配政策的变更：

    1、公司由于生产经营各种因素、投资规划和长期发展的需要，

公司自身经营状况发生了重大变化，或者外部经营环境发生重大变

化，包括如遇到战争、自然灾害等不可抗力等情形时，对公司生产经

营造成重大影响，公司可对利润分配政策提议调整；

    2、公司利润分配政策调整和变更,必须由董事会作出专题讨论，

详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东

大会特别决议通过。
       3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，应该通过多种渠道

充分听取独立董事和中小股东意见，主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问

题。

       4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易

所的有关规定。

       特此公告。




                                       四川禾嘉股份有限公司

                                            董   事   会

                                       二〇一四年四月十四日