禾嘉股份：2013年度股东大会会议资料2014-05-08
四川禾嘉股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司
二○一三年度股东大会
会议资料
二○一四年五月
四川禾嘉股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司
2013年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2013年度股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制
定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见《上海证券报》、和上
海证券交易所网站www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法于2014
年5月16日9:30-10:15到会议现场接待处办理登记，领取表决票和会
议资料。证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场方式召开，不提供网络投票。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权
益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向大会秘书处申请，经大
会主持人许可后始得发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东
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在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法
辨认的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会议案不存在需要回避表决的关联股东。
八、公司聘请四川全兴律师事务所律师出席见证本次股东大会，
并出具法律意见书。
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二○一三年度股东大会议程
一、宣布大会开始
二、审议 2013 年度董事会工作报告
三、审议 2013 年度报告及年度报告摘要
四、审议 2013 年度财务报告
五、审议 2013 年度利润分配及公积金转增股本议案
六、审议 2013 年度监事会工作报告
七、审议公司续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2014 年度审计机构及年度审计费用的议案
八、审议独立董事 2013 年度述职报告
九、审议《四川禾嘉股份有限公司章程修正案》
十、股东讨论、提问和咨询并审议大会议案
十一、股东进行书面投票表决
十二、现场投票统计（由股东代表、监事、见证律师共同监票、计票）
十三、宣布表决结果
十四、见证律师宣读法律意见书
十五、签署会议文件
十六、宣布大会结束
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四川禾嘉股份有限公司二○一三年度股东大会议案一
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二○一三年董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
公司 2013 年度董事会工作报告内容详见《四川禾嘉股份有限公
司 2013 年年度报告》第四节“董事会报告”部分。
现提请大会审议。
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董 事 会
二〇一四年五月六日
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四川禾嘉股份有限公司二○一三年度股东大会议案二
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二○一三年年度报告和年度报告摘要
各位股东及股东代理人：
公司 2013 年度报告和年报摘要已按中国证监会要求，刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要刊登于 2014 年 4 月
16 日《上海证券报》。
现提请大会审议。
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董 事 会
二〇一四年五月六日
四川禾嘉股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司二○一三年度股东大会议案三
四川禾嘉股份有限公司
二○一三年年度财务报告
各位股东及股东代理人：
公司 2013 年年度财务决算报告内容详见《四川禾嘉股份有限公
司 2013 年年度报告》第十一节“财务会计报告”部分。
现提请大会审议。
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董 事 会
二〇一四年五月六日
四川禾嘉股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司二○一三年度股东大会议案四
四川禾嘉股份有限公司
二○一三年利润分配及公积金转增股本议案
各位股东及股东代理人：
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013
年实现盈利 5169.23 万元，但截止 2013 年末母公司可供股东分配的
未分配利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，公司本年度利润
分配方案为不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
现提请大会审议。
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董 事 会
二〇一四年五月六日
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四川禾嘉股份有限公司二○一三年度股东大会议案五
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二○一三年监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2013年，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公
司章程相关要求，公司监事会在股东大会的授权下，本着向全体股东
负责的原则，认真履行职责，积极行使监督职能，对公司经营活动中
的重大决策和公司董事、高级管理人员的行为等进行了必要的监督，
保证了公司经营管理的规范，促进了公司经营活动的正常开展。
一、2013 年监事会工作情况：
报告期内，公司监事会共召开六次会议：
1、2013 年 3 月 23 日召开的公司第五届监事会第十三次会议审
议通过了：
（1）、公司2012年度监事会工作报告；
（2）、公司2012年年度报告及年度报告摘要，并对公司2012年年
度报告及年度报告摘要发表了书面意见。
2、2013年4月24日召开的公司第五届监事会第十四次会议审议通
过了：公司2013年第一季度报告。
3、2013年6月9日召开的第五届公司监事会第十五次会议审议通
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过了：《关于监事会换届选举的议案》。
4、2013年6月29日召开的公司第六届监事会第一次会议审议通过
了： 《关于选举冷丽芬女士为公司监事长的议案》。
5、2013年8月19日召开的公司第六届监事会第二次会议审议通过
了：公司2013年半年度报告及半年度报告摘要。
6、2013年10月24日召开的公司第六届监事会第三次会议审议通
过了：公司2013年第三季度报告。
二、监事会的独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
2013年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据
有关法律法规，对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事
项，董事会对股东大会的决议执行情况，公司董事、总经理等高级管
理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度的执行情况等进行了
监督检查。监事会认为，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关法律法规制
度运作，其决策程序合法。公司董事、总经理等高级管理人员在执行
公司职务时未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益
的行为。
2、监事会检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司的财务制度、会计报表等进行了认
真的检查，监事会认为，公司财务制度基本健全，公司运作符合《企
业会计准则》和会计报表编制要求，公司财务报表真实反映了公司的
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财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在报告期内出售资产的决策程序符合相关法律法规和《公司
章程》的相关规定，交易价格合理，无内幕交易，未损害公司股东的
权益或造成公司资产流失。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形。
现提请大会审议。
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二〇一四年五月六日
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四川禾嘉股份有限公司二○一三年度股东大会议案六
四川禾嘉股份有限公司
关于2014年聘任会计师事务所及年度审计费用的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2014 年度财务审计机构，聘期一年，计划审计费用为 50 万元人民币。
现提请大会审议。
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董 事 会
二〇一四年五月六日
四川禾嘉股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司二○一三年度股东大会议案七
四川禾嘉股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
一、独立董事的基本情况
李洋，男，1970年3月出生。高级会计师、注册资产评估师、经
济师、审计师、工程师。1987年至1992年就职于昆明市轧钢厂，主办
会计。1992年至1998年就职于昆明康立信电子公司，财务部经理。1998
年至2000年就职于云南安宁会计师事务所，评估师。2000年就职于云
南东陆会计师事务所，评估师。2004年至今就职于云南智德工程咨询
公司；云南勤天资产评估公司，总经理。2012年至今受聘担任云南大
学、云南财经大学，资产评估专业硕士导师。自2013年6月29日起担
任公司第六届董事会独立董事。
胡钢，男。1969年8月1日出生。毕业于中央财经大学投资经济管
理专业，本科。1991年至2002年就职于建设银行云南省分行。2002
年至2010年就职于招商银行关上支行，行长。2010至今就职于云南省
美术书法研究院，秘书长。自2013年6月29日起担任公司第六届董事
会独立董事。
林楠，女，1969年7月出生，经济学博士，四川省社会科学院金
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融与财贸研究所副研究员。兼任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公
司独立董事。公司第五届董事会独立董事，自2013年6月29日起担任
公司第六届董事会独立董事。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2013年公司共召开10次董事会，我们均出席了应出席的全部会
议。我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，
按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，
充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利
益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议
并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
公司2013年召开3次股东大会，分别为2012年年度股东大会和
2013年第一、第二次临时股东大会。2013年第二次临时股东大会召开
时我们分别因出差、出国等原因均未参加，除此以外未有缺席的情况
发生。
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织
召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料
后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明
确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
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（一）关联交易情况
公司2013年度的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们未发现公司在本报告期内为控股股东及本公司持股50%以下
的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，也未发现控股股东
及其他关联方强制公司为他人提供担保。
报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用事项。
（四）公司董事会换届选举情况
2013年公司举行了换届选举，公司第五届董事会独立董事发表了
意见，董事会换届选举程序合法有效。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了业绩预增公告，符合《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
报告期内，公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方案方面：我们认为公司2012年度的利润分配方案合
理，符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在
四川禾嘉股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件
损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，我们积极督促公司落实中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2013]37号）及等文件
要求，进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立
透明及可持续的分红政策和决策机制，更好地维护公众股东的相关利
益。目前公司已按照监管部门要求，在认真征求广大投资者意见的基
础上，董事会修订完善《公司章程》中现金分红相关条款，并经公司
2012年度股东大会审议通过。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司不存在公司及股东承诺履行事项。
（九）信息披露的执行情况
2013年我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的
报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交
易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理
和信息披露，督促公司认真做好信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
公司目前正在按照五部委《企业内部控制基本规范》（财会
[2008]7号）及配套指引等相关文件的要求积极推进内部控制制度建
设。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会
四川禾嘉股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件
中担任委员或召集人。2013年度，公司董事会及其下属各专业委员会
积极开展工作，认真履行职责，运作规范。
四、总体评价和建议
作为四川禾嘉股份有限公司的独立董事，2013年度我们严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司
《章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股
东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行
职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体
利益和全体股东利益。
2013年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政
策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身勤勉
尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合
理化建议。
特此报告。
四川禾嘉股份有限公司独立董事：李洋、胡钢、林楠
二〇一四年五月六日
四川禾嘉股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件
四川禾嘉股份有限公司二○一三年度股东大会议案八
四川禾嘉股份有限公司
《公司章程》修正案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善和合理制定公司利润分配政策，落实中国证券监督
管理委员会公告（2013）43号《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和相关
文件的有关规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》的利润分
配的相关条款修改，拟定了《四川禾嘉股份有限公司章程修正案》本
次为修订预案，待股东大会审批后生效，具体修改内容如下：
原公司章程中第一百五十三条至第一百五十五条，分别为：
第一百五十三条 公司利润分配具体政策：
1．利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合
的等法律许可的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金利润分配。
2．公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，每年应按
公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分
配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润
的10%。同时，公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少
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于该三年实现年均可分配利润的30%。
其中，本款所述特殊情况是指：募集资金项目除外，在未来十二
个月内公司拟对外投资、收购资产、购买设备等重大投资项目或重大
现金支出等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的10%，并超过5,000万元人民币以上的情形。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，可根据
年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，并发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，公司董事会可以向股东大会提交股票股利分配预案。公
司每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
第一百五十四条 公司利润分配方案审议程序和监督实施：
1、公司应结合公司章程的规定、年度的盈利情况、资金需求和
股东回报规划拟定年度利润分配预案，提交公司董事会审议。公司董
事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，包括现金分红的时
机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，形成专项
决议；
2、因本章程第一百五十三条规定的特殊情况而不进行现金分红
时，公司董事会需将利润分配预案中不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途以及预计未来十二个月内公司拟对外投资、收
购资产、购买设备等重大投资项目或重大现金支出等事项进行专项说
明；
3、公司独立董事应当对分配利润预案发表独立意见，并在公司
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指定的媒体上予以披露；
4、公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准实施。公司审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见,
并通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取意见；
5、公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内，
完成利润分配向股东派发股利（或股份）事项；
6、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百五十五条 公司利润分配政策的变更：
1、公司由于生产经营各种因素、投资规划和长期发展的需要，
公司自身经营状况发生了重大变化，或者外部经营环境发生重大变
化，包括如遇到战争、自然灾害等不可抗力等情形时，对公司生产经
营造成重大影响，公司可对利润分配政策提议调整；
2、公司调整利润分配方案，必须由董事会就利润分配政策尤其
是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制做出专题讨
论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交
股东大会特别决议通过，并在公司指定的媒体上对外披露；
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，需经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3 以上通过。
现修改为：
第一百五十三条 公司利润分配具体政策：
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1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款
规定的现金分红条件和比例处理。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
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第一百五十四条 公司利润分配方案审议程序和监督实施：
1、公司应结合公司章程的规定、年度的盈利情况、资金需求和
股东回报规划拟定年度利润分配预案，提交公司董事会审议。董事会
应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准实施。公司审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见,
并通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取意见；
3、公司独立董事应当对分配利润预案发表独立意见，并在公司
指定的媒体上予以披露；
4、公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内，
完成利润分配向股东派发股利（或股份）事项；
5、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百五十五条 公司利润分配政策的变更：
1、公司由于生产经营各种因素、投资规划和长期发展的需要，
公司自身经营状况发生了重大变化，或者外部经营环境发生重大变
化，包括如遇到战争、自然灾害等不可抗力等情形时，对公司生产经
营造成重大影响，公司可对利润分配政策提议调整；
2、公司利润分配政策调整和变更,必须由董事会作出专题讨论，
详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东
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大会特别决议通过。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，应该通过多种渠道
充分听取独立董事和中小股东意见，主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易
所的有关规定。
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董 事 会
二〇一四年五月六日
