四川全兴律师事务所
               全律证意字（2014）03 号
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                  四川全兴律师事务所
         关于四川禾嘉股份有限公司 2013 年年度
                 股东大会的法律意见书


致：四川禾嘉股份有限公司(贵公司)
    根据《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《中华人
民共和公司法》（《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、其他相关法律
法规、贵公司章程（公司章程）的有关规定及贵公司的委托，
本律师出席贵公司 2013 年度股东大会（以下简称“本次股
东大会”）并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供贵公司 2013 年年度股东大会之目的
使用。本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其
他信息披露资料一并公告。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本律师对贵公司的本次股东大会的相关文件和有关事实
进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律
意见：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据 2014 年 4 月 16 日刊登于《上海证券报》上的《四
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川禾嘉股份有限公司董事会关于召开 2013 年度股东大会的
通知》贵公司董事会已作出决议，拟于 2014 年 5 月 16 日召
开本次股东大会。贵公司董事会已于本次股东大会召开前 20
日以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会
召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权
出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的
股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址和联
系人等。
    根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东
大会的讨论事项，并按《规则》有关规定对所有议案的内容
进行了充分披露。
    贵公司本次股东大会于 2014 年 5 月 16 日上午 10 时 30
分，在成都市高新区九兴大道三号公司三楼会议室召开，会
议召开的时间、地点符合通知内容。
    经验证，本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开
程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    二、出席会议人员的资格合法有效
    根据出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及
委托代理人共计 4 人，代表股份 76,488,700 股，占公司股
份总数的 23.72%。其中，自然人股东 3 人，代表股数 488,700
股，占总股本的 0.15%，法人股东 1 人,代表股数 76,000,000
股,占总股本的 23.57%）经验证，上述股东及委托代理人参
加会议的资格均合法有效。
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    除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为
贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。上述人员具
有出席本次股东大会的资格。
    三、股东大会的表决程序
    贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，
并以记名投票方式逐项表决通过。具体为：
    1．审议通过公司 2013 年度董事会工作报告。
    赞成 76,488,700 股，占有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股；
    2．审议通过公司 2013 年年度报告及年度报告摘要。
    赞成 76,488,700 股，占有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股；
    3、审议通过公司 2013 年度财务报告。
    赞成 76,488,700 股，占有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股；
    4、审议通过公司 2013 年度利润分配及公积金转增股本
预案。董事会决定 2013 年度不进行利润分配也不以公积金
转增股本。
    赞成 76,488,700 股，占有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股；
    5、审议通过 2013 年度监事会工作报告。
    赞成 76,488,700 股，占有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股；
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    6、审议通过聘任会计师事务所及其年度审计费用的议
案：续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2014 年度审计机构，审计费用 50 万元。
    赞成 76,488,700 股，占有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股；
    7、审议通过独立董事 2013 年度述职报告。
    赞成 76,488,700 股，占有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股；
    8、审议通过《四川禾嘉股份有限公司章程修正案》。
    赞成 76,488,700 股，占有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股；
    经验证，贵公司本次股东大会就通知中所列明的事项以
记名投票表决方式进行了逐项表决并当场公布了表决结果；
贵公司未对会议通知以外的事项进行审议。会议记录及决议
均由出席会议的贵公司董事签署，本次股东大会表决程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定。
    综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程
序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会
的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
    本法律意见书正本五份，副本五份。




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（本页为签字页）




                       四川全兴律师事务所


                        律师 刘力华 杨琳


                       二〇一四年五月十六日




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