禾嘉股份：第六届董事会第九次会议决议公告2014-09-25
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2014-016
四川禾嘉股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个
别及连带责任。
四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九
次会议于 2014 年 9 月 22 日在公司三楼会议室以现场方式召开，会议
由董事长冷天辉先生主持，应参会董事 7 人，实参会董事 7 人。会议
召开符合《四川禾嘉股份有限公司章程》和《中华人民共和国公司法》
的有关规定。会议经审议并逐项表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公
司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于非公开发行 A 股股票发行方案的议案》
根据公司业务发展的需要，公司拟向特定对象非公开发行 A 股
股票。详细内容请见与本公告同日披露的《四川禾嘉股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表同意意
见，公司董事冷天辉、樊平、刘朝明为关联董事，回避表决该议案。
1
出席本次会议的 4 名非关联董事对该议案进行了逐项表决。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股
票，每股面值为 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管
理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议
决议公告日，即 2014 年 9 月 25 日。
本次非公开发行的发行价格为 6.06 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积
转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为云南九天工贸有限公司（下称“九
天工贸”）、云南省滇中产业发展集团有限责任公司（下称“滇中集
团”）、云南省工业投资控股集团有限责任公司（下称“工投集团”）、
云南国鼎投资有限公司（下称“国鼎投资”）、山东中瑞现代物流有
限公司（下称“中瑞物流”）、陈亮、云南禾溪投资有限公司（下称
2
“禾溪投资”）共 7 名特定投资者。上述发行对象将全部以现金认购
本次非公开发行的股票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为 800,000,000 股，募集资金总额为
48.48 亿元。其中，九天工贸拟以现金 20 亿元认购公司本次非公开发
行的股票，滇中集团拟以现金 20 亿元认购公司本次非公开发行的股
票，工投集团拟以现金 1.818 亿元认购公司本次非公开发行的股票，
国鼎投资拟以现金 1.212 亿元认购公司本次非公开发行的股票。中瑞
物流拟以现金 1.212 亿元认购公司本次非公开发行的股票。陈亮拟以
现金 1.212 亿元认购公司本次非公开发行的股票。禾溪投资拟以现金
3.026 亿元认购公司本次非公开发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应
调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
九天工贸、滇中集团、工投集团、国鼎投资、中瑞物流、陈亮、
禾溪投资所认购的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为48.48亿元，扣除相关发行
费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
3
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
投资建设以电子商务为手段的供应
1 500,000.00 334,800.00
链管理平台项目
2 投资建设商业保理项目 200,000.00 150,000.00
合计 700,000.00 484,800.00
为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后
予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共
同分享。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会以特别表决方式
审议，经股东大会逐项审议通过后（关联股东需回避表决）报中国证
券监督管理委员会核准方可实施。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议
案》
公司本次非公开发行的发行股份数量为 800,000,000 股，募集资
金总额为 48.48 亿元。其中，九天工贸承诺以现金 20 亿元认购公司
本次非公开发行的股票，认购股份数量为 330,033,003 股。九天工贸
为公司控股股东，九天工贸认购公司本次非公开发行的股票构成关联
4
交易。
详细内容请见与本公告同日披露的《四川禾嘉股份有限公司关于
本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表同意意
见，公司董事冷天辉、樊平、刘朝明为关联董事，回避表决该议案。
出席本次会议的 4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于<四川禾嘉股份有限公司非公开发行 A 股股
票募集资金投资项目可行性报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司出具了《四
川禾嘉股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性
报告》。详细内容请见与本公告同日披露的《四川禾嘉股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性报告》。
本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表同意意
见，公司董事冷天辉、樊平、刘朝明为关联董事，回避表决该议案。
出席本次会议的 4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）和《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的有关规定，公司出具了《四川禾嘉股份有限公司关于前次募集资金
使用情况的说明》。详细内容请见与本公告同日披露的《四川禾嘉股
5
份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与云南九天工贸有限公司签订附条件生
效的股票认购协议的议案》
公司拟与九天工贸签署《四川禾嘉股份有限公司非公开发行 A
股股份认购协议书》。
本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表同意意
见，公司董事冷天辉、樊平、刘朝明为关联董事，回避表决该议案。
出席本次会议的 4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与云南省滇中产业发展集团有限责任公
司签订附条件生效的股票认购协议的议案》
公司拟与滇中集团签署《四川禾嘉股份有限公司非公开发行 A
股股份认购协议书》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与云南省工业投资控股集团有限责任公
司签订附条件生效的股票认购协议的议案》
公司拟与工投集团签署《四川禾嘉股份有限公司非公开发行 A
股股份认购协议书》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与云南国鼎投资有限公司签订附条件生
6
效的股票认购协议的议案》
公司拟与国鼎投资签署《四川禾嘉股份有限公司非公开发行 A
股股份认购协议书》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与山东中瑞现代物流有限公司签订附条
件生效的股票认购协议的议案》
公司拟与中瑞物流签署《四川禾嘉股份有限公司非公开发行 A
股股份认购协议书》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司与陈亮签订附条件生效的股票认购协
议的议案》
公司拟与陈亮签署《四川禾嘉股份有限公司非公开发行 A 股股
份认购协议书》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司与云南禾溪投资有限公司签订附条件
生效的股票认购协议的议案》
公司拟与禾溪投资签署《四川禾嘉股份有限公司非公开发行 A
股股份认购协议书》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》
7
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行
A 股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会提请股东大会授权
董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中
国证监会核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行起止日期等
具体事宜；
2、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件
出现变化时，授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对
本次非公开发行股票方案进行调整；
3、授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监
管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个
发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签
署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
4、授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本
次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、
保荐协议、聘用中介机构的协议等；
5、授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行股
票在上海证券交易所上市有关事宜；
6、授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行结果对《公司
章程》中注册资本、发行股数等相关条款进行调整并办理工商登记手
续；
7、授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，
结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项
目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行
8
调整；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切
事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会批准云南九天工贸有限公司
免于以要约方式增持股份的议案》
本次发行前，九天工贸直接持有公司 23.57%的股权，为公司控
股股东。本次非公开发行股份数量为 800,000,000 股，发行完成后，
九天工贸仍为公司控股股东，持有公司股份占发行后总股本的比例将
达到 36.17%，超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》，九天工贸
提请公司股东大会批准九天工贸免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表同意意
见，公司董事冷天辉、樊平、刘朝明为关联董事，回避表决该议案。
出席本次会议的 4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订<四川禾嘉股份有限公司章程>的议
案》
为了进一步完善和合理制定公司利润分配政策，落实中国证券监
督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的有关要求，公司需对《四川禾嘉股份有限公司》做出如下修订：
第一百五十二条修改：
原条款为：
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公司利润分配政策的基本原则以及相关规定：
（一）公司以可持续发展和维护全体股东权益为宗旨，充分考虑
对投资者的回报。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：
1．弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，
应当先用当年可供分配的利润弥补；
2.法定公积金，即公司应当按税后利润的10%提取法定公积金。
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；
3.任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取
任意公积金；
4.发放股利，即按股东持有的股份比例分配。
公司按上述顺序分配，并有以下规定：
1．上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；
2．股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；
3．公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；
4．法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%；
5．公司持有的公司股份不参与分配利润。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根
据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的
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基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可
供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的
年度利润分配方案。
（三）为避免出现超分配的情况，公司应当按合并报表与母公司
报表中可分配利润孰低原则来确定利润分配比例。公司优先采用现金
分红的利润分配方式。
现修改为：
公司利润分配政策的基本原则以及相关规定：
（一）公司以可持续发展和维护全体股东权益为宗旨，充分考虑
对投资者的回报。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：
1．弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，
应当先用当年可供分配的利润弥补；
2.法定公积金，即公司应当按税后利润的10%提取法定公积金。
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；
3.任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取
任意公积金；
4.发放股利，即按股东持有的股份比例分配。
公司按上述顺序分配，并有以下规定：
1．上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；
2．股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；
3．公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
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转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；
4．法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%；
5．公司持有的公司股份不参与分配利润。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根
据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的
基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可
供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的
年度利润分配方案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会以特别表决方式
审议。
十六、审议通过《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《四川禾嘉股份有限公司章程》等有关规定，公司决定于 2014
年 10 月 15 日召开 2014 年第一次临时股东大会。详细内容请见与本
公告同日披露的《四川禾嘉股份有限公司关于召开 2014 年第一次临
时股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月二十二日
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