四川禾嘉股份有限公司
     非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性报告

  一、本次募集资金投资计划

        四川禾嘉股份有限公司（以下简称“禾嘉股份”或“公司”）本次非公开发
  行股票拟募集资金总额为48.48亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以
  下项目：

                                                                       单位：万元
序号                  项目名称                  项目总投资额        拟投入募集资金
       投资建设以电子商务为手段的供应链管理平
 1                                                     500,000.00         334,800.00
       台项目
 2     投资建设商业保理项目                            200,000.00         150,000.00
                     合计                              700,000.00         484,800.00

        为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实
  际情况以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集
  资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者
  其他方式解决。


  二、募集资金投资项目建设背景

        （一）公司汽车零部件制造业务行业竞争进一步加剧

        禾嘉股份目前的主营业务为汽车零部件的生产制造。近十余年来，我国汽车
  行业取得了高速发展，汽车产量占全球产量的比例由 2001 年的 4.25%迅速增至
  2013 年的 25.30%。但随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥
  堵、能源、环境危机等一系列问题也越来越引起人们的关注，部分城市出台了各
  种限购措施。2010 年以来，受经济增速下滑、限购等因素影响，我国汽车产销
  规模增速开始放缓，行业竞争更加激烈，这也使得汽车零部件行业的竞争进一步
  加剧。为促进公司的可持续长远发展，保护全体股东共同利益，公司积极寻求新
  的业务领域，拟通过非公开发行股票募集资金开拓新的具有发展潜力的主营业


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务。

       （二）经济结构转型背景下供应链管理业务市场需求、发展空间巨大

       1、我国传统供应链条亟需优化升级

    供应链是指企业从原材料和零部件采购、运输、加工制造、分销直至最终用
户的环环相扣的链条。而供应链管理就是指对整个供应链系统进行计划、协调、
操作、控制和优化的各种活动和过程。传统供应链模式侧重于以贸易为前提，围
绕一个核心生产企业对供应、制造、分销、零售商以及用户之间进行简单组合，
以满足核心企业的生产为主导。面对当前经济结构调整与转型升级的新形势，产
能过剩导致的应收账款大幅增加，企业资金周转速度下降；特别是在当前经济增
速放缓、流动性紧缩的宏观经济环境下，进一步推升了企业的运营成本。因此传
统的供应链模式亟需优化升级。

       2、受制于信息不对称，国内金融环境日趋审慎

    为了维持企业的持续运转以及不断扩张，供应链中的企业通常需要以银行信
贷等方式筹集大量的流动资金。近年来，随着经济运行增速趋缓，企业的盈利能
力削弱，导致流动性吃紧，银行出于风险控制的原因不断收紧贷款额度，企业融
资成本进一步推升。并且由于信息的不对称，部分企业甚至无法获得银行贷款，
这直接影响了企业的正常经营。上述因素使得供应链中间环节的付款周期进一步
拉长，比如西南地区煤炭贸易企业的循环周期从 2012 年的 40 天左右增至目前的
110 天左右，使得企业应收账款大幅上升，企业成本费用不断提高，盈利能力进
一步被削弱，供应链环境持续恶化。

       3、建设以电子商务为手段的供应链管理平台将解决传统产业链条的困局

    在电子商务模式日趋成熟的背景下，优化供应链管理体系将成为企业控制成
本，提高生产效率的主要途径。供应链管理是一种集成的管理思想和方法，执行
供应链中从供应商到最终用户的信息流、资金流以及物流的计划和控制等职能。
通过电子商务手段，供应链管理平台能够有效地统一信息流、物流和资金流，将
供应商、制造商以及最终用户连结成一个整体的功能网链，企业的边界组织趋于
模糊化，最终实现整个价值链重新整合，其主要作用如下：


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    ①信息对称：供应链管理平台将上游供应商的产量信息与下游制造商的需求
信息充分对接，合理、高效地调配资源，提高企业的产能利用率、降低运营成本。

    ②支付保障：基于对整个供应链条相关企业资信状况的了解以及供应链管理
平台配套的供应链金融企业，供应链管理平台向交易双方提供支付保障，从而有
效缩短供应链周期，提升企业周转速度与盈利能力。

    ③物流组织：供应链管理平台通过对区域内物流资源的有效重组，以更加科
学的运输组织方式有效降低物流成本。

    以电子商务为手段的供应链管理平台是随着社会精细化分工以及互联网的
高速发展而衍生出的专业化、服务性业务，有利于社会资源的优化配置，可以解
决传统产业链条的困局，有助于提高资源使用效率，实现多赢局面。

       （三）九天工贸拟助力公司开辟以电子商务为手段的供应链管理业务

    近年来，随着宏观经济形势的变化和国内经济增长进入“新常态”，传统行
业的生产企业“粗放经营、野蛮生长”的阶段将一去不复返，借助成熟技术的“创
新、高效”将是企业生存和发展的唯一途径。在“B2B”电子商务环境日趋成熟
的背景下，以“信息盲区”为盈利点的商业模式将不复存在，经济下行条件下的
产业转型升级将推动企业控制成本，而建立“物流优化、提高周转”为核心的供
应链管理体系将成为企业主动作为的堡垒。

    在上述理念指导下，九天工贸拟助力公司开辟以电子商务为手段的供应链管
理业务，使得公司获得新的盈利增长点。

    2012 年 6 月，九天工贸通过受让四川禾嘉实业（集团）有限公司所持公司
7,600 万股股票成为公司控股股东。九天工贸的主营业务为煤炭开采与批发，积
累了雄厚的资金实力和丰富的相关产业资源。综合对国内经济结构调整与转型升
级需求、工业企业上下游产业链的充分研究分析，九天工贸拟以现金认购公司非
公开发行的股票，并以原有煤炭开发和批发业务积累的资源为基础推动公司开辟
供应链管理业务，未来公司将逐步成为以供应链管理服务为主营业务的上市公
司。




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    三、本次募集资金投资项目基本情况

    （一）以电子商务为手段的供应链管理平台项目

    1、项目概况

    （1）项目名称：以电子商务为手段的供应链管理平台项目

    （2）项目总投资：50.00 亿元

    （3）项目建设周期：24 个月

    （4）住所：云南省昆明市

    （5）项目建设内容：建设包括但不限于煤炭、水泥、钢铁产业链的以电子
商务为手段的供应链管理平台。

    2、供应链管理服务平台的业务模式

    供应链管理平台主要通过汇集供应链上下游的供给、需求信息，并结合成熟
的物流仓储设施以及完善的供应链金融服务，为交易双方提供多品种、全链条、
一站式的供应链管理服务，从而实现降低供给、需求双方的交易成本、物流成本，
提升交易效率，加快周转速度的目标。

    通过建设供应链管理平台，公司将打造集信息集成、仓储物流、支付保障于
一体的全链条、一站式供应链管理服务平台，整合物流、资金流、信息流，与供
应链各方共享成本下降带来的收益，建设良性的产业生态环境。

    3、项目建设投资计划

    供应链管理服务平台建设项目总投资金额为 50.00 亿元，公司本次将以募集
资金投入 33.48 亿元，将分阶段进行建设：

   第一阶段：依托控股股东成熟的煤炭供应链资源，通过供应链电子商务平台
的建设整合供需信息，以成熟的物流仓储设施以及完善的供应链金融服务提升供
应链中间环节的交易效率，加快周转速度，降低运营成本，改善供应链内企业的
盈利能力。



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    第二阶段：借鉴煤炭供应链的成熟运营模式，逐渐复制到包括但不限于钢铁、
水泥等供应链管理，最终形成国内大宗商品领域具有影响力的垂直类交易平台，
为国内产业结构调整、升级以及整个产业链提供良性生态环境。

    4、项目实施的可行性

    （1）符合国家的产业结构调整及工业发展规划要求

    目前中国经济正在加速转型，GDP 增速从改革开放 30 年平均增速 10%左右
降为 7%-8%。产业结构如何实现转型升级，已成为中国经济能否顺利找到新动
力的关键。2014 年 8 月，国务院印发了《关于加快发展生产性服务业促进产业
结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26 号），积极推动加快重点领域生产性服
务业发展，为当前国内的产业结构调整升级提供支持。此外，根据我国《煤炭工
业发展“十二五”规划》、《钢铁工业发展“十二五”规划》，我国煤炭开发的总
体布局是控制东部，稳定中部，发展西部，同时，西部地区将立足资源优势，承
接钢铁产业的转移。禾嘉股份建设包括煤炭、钢铁、水泥在内的供应链管理平台，
有助于降低传统产业链的运营成本，提升周转效率，符合国家加快发展生产性服
务业的产业政策及地区发展规划。

    以西南地区为例，近年来，我国西南地区的经济处于高速发展阶段，在国家
新一轮西部大开发战略引导下，西南地区不仅将成为我国经济发展的重点区域，
而且也将成为基础设施建设的热点区域。未来西南地区的煤炭、钢铁及水泥等需
求将呈现快速增长趋势。禾嘉股份建设供应链管理平台，为企业提供供应链优化
服务，有利于当地经济发展规划的顺利实施。

    （2）符合国内企业对供应链管理服务的需求

    受当前经济增速放缓、流动性紧缩、银行抽贷等因素影响，国内企业的周转
速度普遍大幅下降，运营成本大幅提高，供应链环境持续恶化，极大地限制了企
业的周转速度、业务规模和盈利能力。禾嘉股份开展供应链管理业务，建立供应
链管理平台，符合我国传统产业链的发展趋势，国内企业对建立专业化的供应链
管理服务平台需求迫切，有利于公司顺利开展供应链管理业务，并扩大供应链管
理平台规模。


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    （3）滇中产业聚集区巨大的基础设施建设需求为募投项目的顺利实施奠定
了良好基础

    根据《国务院关于支持云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意见》 国
发[2011]11 号）以及《国家发展改革委关于印发云南省加快建设面向西南开放重
要桥头堡总体规划（2012-2020 年）的通知》（发改地区[2012]3422 号）要求，云
南省委、省政府出台了《关于建设滇中产业聚集区（新区）的决定》，选择安宁、
易门、禄丰、楚雄四县市（西区）和滇中城市经济圈中位于昆明东部的嵩明、寻
甸、马龙三县（东区）建设滇中产业聚集区（新区）。根据规划，滇中产业聚集
区（新区）2015 年生产总值达到 1,500 亿元以上，2020 年预计将达到 6,000 亿元
左右，未来园区基础设施建设对钢铁、水泥等物资需求巨大。

    滇中产业聚集区（新区）管理委员会下属开发投资公司，滇中集团拟以现金
20 亿元参与禾嘉股份本次发行，滇中产业聚集区（新区）巨大的基础设施建设
需求以及股东的支持将为禾嘉股份本次募投项目的顺利实施奠定良好的基础。

    （4）控股股东九天工贸丰富的资源储备有助于募投项目的顺利实施

    九天工贸是云南省大型的煤炭生产基地之一，也是云南省内最大的煤炭贸易
商之一，掌握了大量上游资源和下游客户，并且在煤炭产业链上各个环节均有涉
足，在整个煤炭的供应链上拥有现实经验和人才、客户及资金储备。通过禾嘉股
份本次募投项目的实施，控股股东九天工贸所积累的供应链资源将全部进入公
司，有助于募投项目的顺利实施。

    （5）公司已与部分上下游供应商、客户达成合作意向

    由于我国传统产业链上的生产厂商普遍存在运营效率低、盈利能力下降、财
务费用高企等问题，亟需对现有供应链条进行变革，目前禾嘉股份已与相关产业
链部分上下游供应商、客户形成了初步合作意向，这将为禾嘉股份本次募投项目
的成功实施奠定良好的基础。

    （6）项目具有良好的经济效益

    本次拟建设的供应链管理平台项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的
经济效益。项目完成后，公司主营业务进一步扩展，有助于提升公司的盈利水平。

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    （二）投资建设商业保理项目

    公司本次拟募集资金 15 亿元投资建设商业保理项目。

    供应链金融是指以真实的交易背景为依托对供应链上的中小企业或者核心
企业提供融资、结算理财等综合服务，是供应链平台服务的有机组成部分，是供
应链服务的深化和延伸。

    受到宏观经济增速放缓、银行抽贷等因素影响，我国传统产业链中企业普遍
存在应收账款金额较高的情况，这为商业保理业务的开展奠定了良好的基础。禾
嘉股份通过投资建设商业保理项目，有利于完善公司供应链管理平台体系，提升
客户粘性，实现公司可持续发展，并增强公司的市场竞争能力。


    三、本次募集资金投资项目的发展前景

    禾嘉股份拟建设的供应链管理业务符合我国经济结构转型和地方经济发展
的大趋势。通过供应链管理平台项目的建设，未来公司可实现供应链内信息、物
流和资金的高效流转，从而提升供应链运营效益和企业盈利水平。

    在相关平台运营到一定规模并获得广泛认可后，禾嘉股份的供应链管理业务
可逐步延伸，将成功的供应链管理经验复制到其他产业链或其他地区，从而吸引
更多的企业加入其供应链管理平台，并结合电子商务等手段，形成一个大宗商品
领域具有影响力的垂直类交易平台。


    四、结论

    以电子商务为手段的供应链管理平台项目及商业保理项目符合禾嘉股份充
实主营业务的目标，对加快我国产业结构的调整以及传统供应链条的优化升级具
有重要意义。凭借丰富的人才储备和业务经验，禾嘉股份可快速切入供应链管理
领域。同时，禾嘉股份将以目前已形成合作意向的供应链内企业为基础，不断扩
大供应链管理平台的业务规模，获取良好的经济效益，募投项目具备良好的发展
前景。

    此外，考虑到上市公司进入新的业务领域可能需要一定时间的培育期，短期

                                   7
内经营业绩存在一定不确定性，且本次发行后公司股本将大幅扩张，为了保障中
小股东利益，控股股东九天工贸承诺：

    1、本次发行完成后的当年及未来 2 个完整的会计年度，禾嘉股份经审计的
归属于母公司股东的净利润预计不低于 4 亿元、6 亿元、8 亿元。发行完成当年
的净利润预计数下限按照本次发行完成至当年年末的剩余时间折算，即发行完成
当年的净利润预计数下限=4 亿元×（本次发行股份登记完成日至当年年末的剩余
天数）/365。

    如禾嘉股份实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到当年预计数额下
限，九天工贸将在年度报告披露后一个月内以现金方式补偿给禾嘉股份，补偿的
现金金额的计算方式为：当期应补偿的金额=禾嘉股份当期归属于母公司股东的
净利润预计数额下限-禾嘉股份当期实际实现的归属于母公司股东的净利润。

    2、在上述承诺期内，九天工贸将提请股东大会审议关于禾嘉股份每年将不
低于可分配利润的 50%用于向股东现金分红的议案，并在召开股东大会表决时投
赞成票。

    综上，禾嘉股份本次募投项目短期内收益有保障，长远发展前景良好，符合
全体股东的共同利益，募投项目建设是必要且可行的。




                                             四川禾嘉股份有限公司

                                                2014年9月22日




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