四川禾嘉股份有限公司独立董事
     关于公司非公开发行股票及关联交易事项的
                          独立意见
    四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九
次会议于 2014 年 9 月 22 日以现场方式召开。根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等规章、规范性文件及《四川禾嘉股份有限公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，经认真审阅《关于非公开发行 A 股股票
发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议
案》、《关于<四川禾嘉股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投
资项目可行性报告>的议案》、《关于公司与云南九天工贸有限公司签
订附条件生效的股票认购协议的议案》和《关于提请股东大会批准云
南九天工贸有限公司免于以要约方式增持股份的议案》后，对公司本
次非公开发行股票及关联交易事项发表独立意见如下：
    1、公司本次非公开发行方案合理，符合公司的实际情况。本次
非公开发行募集资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，为股
东提供长期稳定的回报。
    2、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等现行法律法规及中国证监会的相关规定，
符合公司战略目标，在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全
体独立董事的事前认可。
    3、本次非公开发行价格不低于公司第六届董事会第九次会议决
议公告日前二十个交易日股票交易均价的 90%，发行价格定价方式公
允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
    4、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关
法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合
公司和全体股东的利益。
    5、公司与云南九天工贸有限公司签署了《四川禾嘉股份有限公
司非公开发行 A 股股份认购协议书》，拟以现金认购本次非公开发行
的股份。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联董事在董事
会审议过程中均回避表决，关联交易价格公允。云南九天工贸有限公
司认购部分本次非公开发行的股票，表明其对公司发展前景看好，有
利于公司的稳定、长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东
的长远利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形，符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有关规定。
    6、本次非公开发行的发行对象云南九天工贸有限公司免于以要
约方式增持股份的事项，尚需经公司股东大会审议。
    7、综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推
进相关工作；同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审
议，并经过中国证券监督管理委员会核准后实施。
（此页无正文，为《四川禾嘉股份有限公司独立董事关于公司非公开
发行股票及关联交易事项的独立意见》之签字页。）




独立董事签名：




      李洋                 胡钢                  林楠




                                        2014 年 9 月 22 日