股票代码：600093 股票简称：禾嘉股份
四川禾嘉股份有限公司
非公开发行A股股票预案
2014年9月22日
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行
引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。
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特别提示
1、四川禾嘉股份有限公司（下称“禾嘉股份”、“公司”或“本公司”）
本次非公开发行A股股票相关事项已获公司2014年9月22日第六届董事会第九次
会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（下称
“中国证监会”）核准。
本次发行完成后，控股股东云南九天工贸有限公司（下称“九天工贸”）的
持股比例将由 23.57%增至 36.17%，九天工贸认购公司本次非公开发行的 A 股股
票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，
经上市公司股东大会非关联股东批准后，九天工贸可免于向中国证监会提交豁免
要约收购义务的申请。
2、本次发行对象为九天工贸、云南省滇中产业发展集团有限责任公司（下
称“滇中集团”）、云南省工业投资控股集团有限责任公司（下称“工投集团”）、
云南国鼎投资有限公司（下称“国鼎投资”）、山东中瑞现代物流有限公司（下
称“中瑞物流”）、陈亮、云南禾溪投资有限公司（下称“禾溪投资”）共7名
特定投资者，所有发行对象全部以现金认购。
3、本次非公开发行股票数量为800,000,000股，在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发
行价格的调整进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告
日，即 2014 年 9 月 25 日。本次发行的发行价格为 6.06 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若公
司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格亦
将作相应调整。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额为 48.48 亿元，扣除相关发行费
用后的募集资金净额将全部用于：（1）投资建设以电子商务为手段的供应链管
理平台项目；（2）投资建设商业保理项目。
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6、本次发行完成后，九天工贸仍为公司控股股东，自然人冷天辉仍为公司
实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
7、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的有关要求，公司于 2014 年 9 月 22 日召开第六届董事会第九次会
议，审议通过了《关于修订<四川禾嘉股份有限公司章程>的议案》，该议案尚
需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。根据《四川禾嘉股份有限公司章
程》修订草案，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：
（1）公司的利润分配政策
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司
优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
利润分配。
除重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（2）公司利润分配方案审议程序和监督实施
①公司应结合公司章程的规定、年度的盈利情况、资金需求和股东回报规
划拟定年度利润分配预案，提交公司董事会审议。董事会应当就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，形成专项决议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议；
②公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准实施。公
司审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见,并通过多种渠道（包括
但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，听取意见；
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③公司独立董事应当对分配利润预案发表独立意见，并在公司指定的媒体
上予以披露；
④公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内，完成利润
分配向股东派发股利（或股份）事项；
⑤公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
（3）公司利润分配政策的变更
①公司由于生产经营各种因素、投资规划和长期发展的需要，公司自身经
营状况发生了重大变化，或者外部经营环境发生重大变化，包括如遇到战争、自
然灾害等不可抗力等情形时，对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配
政策提议调整；
②公司利润分配政策调整和变更，必须由董事会做出专题讨论，详细论证
说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过；
③股东大会审议利润分配政策变更事项时，应该通过多种渠道充分听取独
立董事和中小股东意见，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
④调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。
2011-2013 年年末，公司合并报表口径未分配利润分别为-2,791.75 万元、
-797.41 万元和 5,363.40 万元，母公司报表口径未分配利润分别为-19,198,81 万元、
-8,916.15 万元和-6,244.34 万元，公司未能向投资者实施现金分红。未来，随着
公司实现业务扩展，盈利能力将逐步提高，公司将在满足现金分红的条件下积极
向投资者进行现金分红。
8、考虑到禾嘉股份进入供应链管理业务领域可能需要一定时间的培育期，
短期内经营业绩存在一定不确定性，且本次发行后公司股本将大幅扩张，为了保
障中小股东利益，控股股东九天工贸承诺：
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（1）本次发行完成后的当年及未来 2 个完整的会计年度，禾嘉股份经审计
的归属于母公司股东的净利润预计不低于 4 亿元、6 亿元、8 亿元。发行完成当
年的净利润预计数下限按照本次发行完成至当年年末的剩余时间折算，即发行完
成当年的净利润预计数下限=4 亿元×（本次发行股份登记完成日至当年年末的剩
余天数）/365。
如禾嘉股份实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到当年预计数额下
限，九天工贸将在年度报告披露后一个月内以现金方式补偿给禾嘉股份，补偿的
现金金额的计算方式为：当期应补偿的金额=禾嘉股份当期归属于母公司股东的
净利润预计数额下限-禾嘉股份当期实际实现的归属于母公司股东的净利润。
（2）在上述承诺期内，九天工贸将提请股东大会审议关于禾嘉股份每年将
不低于可分配利润的 50%用于向股东现金分红的议案，并在召开股东大会表决时
投赞成票。
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目 录
释义 ............................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9
一、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 9
二、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 12
三、募集资金投向 ............................................................................................................. 13
四、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 14
六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 14
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 15
一、九天工贸的基本情况 ................................................................................................. 15
二、滇中集团的基本情况 ................................................................................................. 17
三、工投集团的基本情况 ................................................................................................. 19
四、国鼎投资的基本情况 ................................................................................................. 21
五、中瑞物流的基本情况 ................................................................................................. 24
六、陈亮的基本情况 ......................................................................................................... 26
七、禾溪投资的基本情况 ................................................................................................. 27
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 30
一、公司与九天工贸签订的附条件生效的股份认购协议摘要 ..................................... 30
二、公司与滇中集团签订的附条件生效的股份认购协议摘要 ..................................... 31
三、公司与工投集团签订的附条件生效的股份认购协议摘要 ..................................... 32
四、公司与国鼎投资签订的附条件生效的股份认购协议摘要 ..................................... 33
五、公司与中瑞物流签订的附条件生效的股份认购协议摘要 ..................................... 34
六、公司与陈亮签订的附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................. 35
七、公司与禾溪投资签订的附条件生效的股份认购协议摘要 ..................................... 36
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 38
一、本次募集资金投资计划 ............................................................................................. 38
二、本次募集资金投资项目基本情况 ............................................................................. 38
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三、本次募集资金投资项目的发展前景 ......................................................................... 41
四、结论 ............................................................................................................................. 42
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 44
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况 ..................................................................................................................... 44
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 45
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ......................................................................................................... 45
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 46
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................... 46
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 46
第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 48
一、董事会关于公司利润分配政策的说明 ..................................................................... 48
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................................................... 51
三、公司未来的股利分配计划 ......................................................................................... 51
四、本次非公开发行的相关承诺 ..................................................................................... 52
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/
指 四川禾嘉股份有限公司
禾嘉股份
九天工贸 指 云南九天工贸有限公司，本公司之控股股东
滇中集团 指 云南省滇中产业发展集团有限责任公司
工投集团 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司
国鼎投资 指 云南国鼎投资有限公司
中瑞物流 指 山东中瑞现代物流有限公司
禾溪投资 指 云南禾溪投资有限公司
云南智德 指 云南智德会计师事务所
本次非公开发行/本次 四川禾嘉股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式向
指
发行 特定对象发行 800,000,000 股 A 股股票之行为
本预案 指 《四川禾嘉股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
禾嘉股份第六届董事会第九次会议决议公告日，即 2014 年
定价基准日 指
9 月 25 日
6.06 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股
发行价 指
票交易均价的 90%
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《四川禾嘉股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司汽车零部件制造业务行业竞争进一步加剧
禾嘉股份目前的主营业务为汽车零部件的生产制造。近十余年来，我国汽车
行业取得了高速发展，汽车产量占全球产量的比例由 2001 年的 4.25%迅速增至
2013 年的 25.30%。但随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥
堵、能源、环境危机等一系列问题也越来越引起人们的关注，部分城市出台了各
种限购措施。2010 年以来，受经济增速下滑、限购等因素影响，我国汽车产销
规模增速开始放缓，行业竞争更加激烈，这也使得汽车零部件行业的竞争进一步
加剧。为促进公司的可持续长远发展，保护全体股东共同利益，公司积极寻求新
的业务领域，拟通过非公开发行股票募集资金开拓新的具有发展潜力的主营业
务。
2、经济结构转型背景下供应链管理业务市场需求、发展空间巨大
（1）我国传统供应链模式亟需优化升级
供应链是指企业从原材料和零部件采购、运输、加工制造、分销直至最终用
户的环环相扣的链条。而供应链管理就是指对整个供应链系统进行计划、协调、
操作、控制和优化的各种活动和过程。传统供应链模式侧重于以贸易为前提，围
绕一个核心生产企业对供应、制造、分销、零售商以及用户之间进行简单组合，
以满足核心企业的生产为主导。面对当前经济结构调整与转型升级的新形势，产
能过剩导致的应收账款大幅增加，企业资金周转速度下降；特别是在当前经济增
速放缓、流动性紧缩的宏观经济环境下，进一步推升了企业的运营成本。因此传
统的供应链模式亟需优化升级。
（2）受制于经济运行增速的下行，国内金融环境日趋审慎
为了维持企业的持续运转以及不断扩张，供应链中的企业通常需要以银行信
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贷等方式筹集大量的流动资金。近年来，随着经济运行增速趋缓，企业的盈利能
力削弱，导致流动性吃紧，银行出于风险控制的原因不断收紧贷款额度，企业融
资成本进一步推升。并且由于信息的不对称，部分企业甚至无法获得银行贷款，
这直接影响了企业的正常经营。上述因素使得供应链中间环节的付款周期进一步
拉长，比如西南地区煤炭贸易企业的循环周期从 2012 年的 40 天左右增至目前的
110 天左右，使得企业应收账款大幅上升，企业成本费用不断提高，盈利能力进
一步被削弱，供应链环境持续恶化。
（3）建设以电子商务为手段的供应链管理平台将解决传统产业链条的困局
在电子商务模式日趋成熟的背景下，优化供应链管理体系将成为企业控制成
本，提高生产效率的主要途径。供应链管理是一种集成的管理思想和方法，执行
供应链中从供应商到最终用户的信息流、资金流以及物流的计划和控制等职能。
通过电子商务手段，供应链管理平台能够有效地统一信息流、物流和资金流，将
供应商、制造商以及最终用户连结成一个整体的功能网链，企业的边界组织趋于
模糊化，最终实现整个价值链重新整合，其主要作用如下：
①信息对称：供应链管理平台将上游供应商的产量信息与下游制造商的需求
信息充分对接，合理、高效地调配资源，提高企业的产能利用率、降低运营成本。
②支付保障：基于对整个供应链条相关企业资信状况的了解以及供应链管理
平台配套的供应链金融企业，供应链管理平台向交易双方提供支付保障，从而有
效缩短供应链周期，提升企业周转速度与盈利能力。
③物流组织：供应链管理平台通过对区域内物流资源的有效重组，以更加科
学的运输组织方式有效降低物流成本。
以电子商务为手段的供应链管理平台是随着社会精细化分工以及互联网的
高速发展而衍生出的专业化、服务性业务，有利于社会资源的优化配置，可以解
决传统产业链条的困局，有助于提高资源使用效率，实现多赢局面。
3、九天工贸拟助力公司开辟以电子商务为手段的供应链管理业务
近年来，随着宏观经济形势的变化和国内经济增长进入“新常态”，传统行
业的生产企业“粗放经营、野蛮生长”的阶段将一去不复返，借助成熟技术的“创
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新、高效”将是企业生存和发展的唯一途径。在“B2B”电子商务环境日趋成熟
的背景下，以“信息盲区”为盈利点的商业模式将不复存在，经济下行条件下的
产业转型升级将推动企业控制成本，而建立“物流优化、提高周转”为核心的供
应链管理体系将成为企业主动作为的堡垒。
在上述理念指导下，九天工贸拟助力公司开辟以电子商务为手段的供应链管
理业务，使得公司获得新的盈利增长点。
2012 年 6 月，九天工贸通过受让四川禾嘉实业（集团）有限公司所持公司
7,600 万股股票成为公司控股股东。九天工贸的主营业务为煤炭开采与批发，积
累了雄厚的资金实力和丰富的相关产业资源。综合对国内经济结构调整与转型升
级需求、工业企业上下游产业链的充分研究分析，九天工贸拟以现金认购公司非
公开发行的股票，并以原有煤炭开发和批发业务积累的资源为基础推动公司开辟
供应链管理业务，未来公司将逐步成为以供应链管理服务为主营业务的上市公
司。
（二）本次非公开发行的目的
1、充实上市公司的主营业务，提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
禾嘉股份拟通过投资建设供应链管理平台项目和商业保理项目，以电子商
务、供应链金融工具切入国内供应链管理业务领域。未来公司将成为专业化的供
应链管理平台运营商和供应链管理解决方案提供商。项目实施完成后，禾嘉股份
的主营业务将得到充实，有助于迅速扩大公司的业务规模，提升公司持续盈利能
力。
2、以西南地区为切入点，快速进入供应链管理业务领域，为产业链提供良
性生态环境
参与公司本次非公开发行的控股股东九天工贸及滇中集团在西南地区传统
产业链中拥有丰富的信息资源、物流资源、市场资源和人才储备。本次发行，九
天工贸和滇中集团将分别以现金 20 亿元参与认购，全力支持禾嘉股份深入开展
供应链管理业务。通过本次募集资金投资项目的实施，禾嘉股份将以西南地区为
切入点快速进入供应链管理业务领域，并依托九天工贸和滇中集团的资源完善供
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应链管理业务，提升供应链效率。未来公司将逐步扩大平台外延，优化经营管理
模式，形成大宗商品领域具有影响力的垂直类电子商务交易平台，为产业结构调
整、升级提供良性的生态环境。
二、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面
值为 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内
选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，
即 2014 年 9 月 25 日。
本次非公开发行的发行价格为 6.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等
除权除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为九天工贸、滇中集团、工投集团、国鼎投资、
中瑞物流、陈亮、禾溪投资共 7 名特定投资者。上述发行对象将全部以现金认购
本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为 800,000,000 股，募集资金总额为 48.48 亿元。
其中，九天工贸拟以现金 20 亿元认购公司本次非公开发行的股票，滇中集团拟
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以现金 20 亿元认购公司本次非公开发行的股票，工投集团拟以现金 1.818 亿元
认购公司本次非公开发行的股票，国鼎投资拟以现金 1.212 亿元认购公司本次非
公开发行的股票，中瑞物流拟以现金 1.212 亿元认购公司本次非公开发行的股票，
陈亮拟以现金 1.212 亿元认购公司本次非公开发行的股票，禾溪投资拟以现金
3.026 亿元认购公司本次非公开发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等
除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）限售期
九天工贸、滇中集团、工投集团、国鼎投资、中瑞物流、陈亮、禾溪投资所
认购的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共同分享。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
三、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为48.48亿元，扣除相关发行费用后的净
额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
投资建设以电子商务为手段的供应链管
1 500,000.00 334,800.00
理平台项目
2 投资建设商业保理项目 200,000.00 150,000.00
合计 700,000.00 484,800.00
为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者
其他方式解决。
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四、本次发行是否构成关联交易
九天工贸为公司控股股东，九天工贸认购公司本次非公开发行的股票构成关
联交易。
公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意
见。公司第六届董事会第九次会议审议关于本次非公开发行涉及关联交易的相关
议案时，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会
审议时，关联股东将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东九天工贸直接持有公司 23.57%的股份。本次非
公开发行股份数量为 800,000,000 股，发行完成后，九天工贸的持股比例将达到
36.17%，仍为公司控股股东，冷天辉仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公
司实际控制权发生变化。
六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大
会批准以及中国证监会核准。
本次发行完成后，控股股东九天工贸的持股比例将由 23.57%增至 36.17%，
九天工贸认购公司本次非公开发行的 A 股股票将触发要约收购义务。根据《上
市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东
批准后，九天工贸可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
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第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为九天工贸、滇中集团、工投集团、国鼎投
资、中瑞物流、陈亮、禾溪投资，其基本情况如下：
一、九天工贸的基本情况
（一）基本情况
名称：云南九天工贸有限公司
住所：昆明市二环西路 398 号高新科技广场
法定代表人：冷天辉
注册资本：15,160.00 万元
公司类型：自然人出资有限责任公司
经营范围：煤炭批发；水电开发；房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工
程。
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
九天工贸的股东为自然人冷天辉、冷丽芬，控股股东及实际控制人均为冷天
辉，其股权结构图如下：
冷天辉 冷丽芬
80.80% 19.20%
九天工贸
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
九天工贸设立于 2007 年 2 月 13 日，主要从事煤炭购销业务，其下属子公司
涉及矿产开采、销售，水电开发及销售，投资管理等业务。九天工贸的主营业务
发展良好，根据云南智德出具的审计报告，近三年的主要经营数据（合并报表）
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如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 1,668,656.44 1,318,076.08 783,575.11
负债总额 985,517.69 792,951.37 524,181.46
所有者权益 683,138.75 525,124.71 259,393.64
归属于母公司股东的所有者权益 450,091.89 316,051.89 179,558.86
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 1,218,506.72 913,409.75 762,271.87
主营业务收入 1,217,443.76 910,834.91 762,271.87
净利润 142,867.27 181,576.11 125,699.82
归属于母公司股东的净利润 134,040.00 136,493.03 99,065.04
（四）最近一年简要财务会计报表
根据云南智德出具的审计报告，九天工贸最近一年的简要财务会计报表数据
如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 1,668,656.44
其中：流动资产 1,017,716.89
负债总额 985,517.69
其中：流动负债 697,199.51
归属于母公司所有者权益合计 450,091.89
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 1,218,506.72
营业利润 189,819.54
利润总额 190,616.38
归属于母公司所有者的净利润 134,040.00
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2013年度
经营活动现金流量净额 97,988.64
16
项目 2013年度
投资活动现金流量净额 -225,960.79
筹资活动现金流量净额 161,253.24
现金及现金等价物净增加额 33,172.60
（五）九天工贸及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
九天工贸及其董事、监事、高级管理人员近五年未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）本次发行完成后，九天工贸与禾嘉股份的同业竞争及关联交易情况
2014 年 9 月 22 日，公司控股股东九天工贸、实际控制人冷天辉分别出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，九天工贸承诺将终止煤炭等相关产品的批发、
销售业务，并在本次发行完成后的一年内启动向国内外大型能源集团出售其煤炭
生产业务。九天工贸与禾嘉股份将不存在同业竞争。
具体内容参见本预案“第六节 其他有必要披露的事项”之“四、本次非公
开发行的相关承诺”。
本次非公开发行募投项目完成后，对于公司与九天工贸及其关联企业之间必
要的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公
平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内九天工贸与禾嘉股份之间的重大交易
情况
本次发行预案披露前 24 个月内，九天工贸与本公司之间不存在重大交易情
况。
二、滇中集团的基本情况
（一）基本情况
名称：云南省滇中产业发展集团有限责任公司
17
住所：云南省大板桥街道办事处 3 号办公楼 101 室
法定代表人：郑伟
注册资本：1,000,000.00 万元
公司类型：国有独资有限责任公司
经营范围：投资及对所投资项目管理；城市基础设施建设；房地产开发；土
地开发；国内及国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
滇中产业聚集区（新区）管理委员会持有滇中集团 100%的股权，为滇中集
团的实际控制人。
滇中产业聚集区（新区）管理委员会
100%
云南省滇中产业发展集团有限责任公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
滇中集团设立于 2014 年 4 月 23 日，主要从事项目投资及房地产开发业务。
截至目前，滇中集团尚未开始经营具体业务。
（四）滇中集团及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
滇中集团自设立以来未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。滇中集团的董事、监
事、高级管理人员（或主要负责人）近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，滇中集团与禾嘉股份的同业竞争及关联交易情况
滇中集团为滇中产业聚集区（新区）管理委员会下属开发投资公司，主要从
事投资及对所投资项目管理、土地开发等业务。本次发行完成后，滇中集团与禾
18
嘉股份不存在同业竞争。
本次非公开发行募投项目完成后，公司与滇中集团及其关联方不会产生新的
关联交易。若未来禾嘉股份因正常的经营需要与滇中集团及其关联方发生关联交
易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、
公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内滇中集团与禾嘉股份之间的重大交易
情况
本次发行预案披露前 24 个月内，滇中集团与本公司之间不存在重大交易情
况。
三、工投集团的基本情况
（一）基本情况
名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
住所：昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号
法定代表人：刘文章
注册资本：640,000.00 万元
公司类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经
营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及
国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
云南省国资委持有工投集团 81.68%的股权，为工投集团的实际控制人。
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
81.68%
云南省工业投资控股集团有限责任公司
19
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
工投集团设立于 2008 年 5 月 12 日，主要从事项目投资、融资业务。工投集
团自成立以来，主要投资定位于提高产业链整体价值和竞争能力的重要产业或重
点企业，以促进跨行业、跨地区、跨企业的产业结构调整。近三年工投集团业务
经营情况良好。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告，工投集团最近一年的简要财务
会计报表数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 3,020,397
其中：流动资产 1,042,282
负债总额 1,994,470
其中：流动负债 661,944
归属于母公司所有者权益合计 804,168
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 756,950
营业利润 56,806
利润总额 67,093
归属于母公司所有者的净利润 35,318
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2013年度
经营活动现金流量净额 -90,845
投资活动现金流量净额 -20,600
20
筹资活动现金流量净额 26,429
现金及现金等价物净增加额 -85,060
（五）工投集团及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
工投集团及其董事、监事、高级管理人员近五年未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）本次发行完成后，工投集团与禾嘉股份的同业竞争及关联交易情况
工投集团为云南省国资委下属投融资平台，主要从事项目投资、融资业务。
本次发行完成后，工投集团与禾嘉股份不存在同业竞争。
本次非公开发行募投项目完成后，公司与工投集团及其关联方不会产生新的
关联交易。若未来禾嘉股份因正常的经营需要与工投集团及其关联方发生关联交
易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、
公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内工投集团与禾嘉股份之间的重大交易
情况
本次发行预案披露前 24 个月内，工投集团与本公司之间不存在重大交易情
况。
四、国鼎投资的基本情况
（一）基本情况
名称：云南国鼎投资有限公司
住所：昆明经开区经开路 3 号昆明科技创新园 2D10-30 号
法定代表人：刘岗
注册资本：5,000.00 万元
21
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资及对所投资项目进行管理；国内贸易、物资供销；房地
产开发及经营；企业形象设计及营销策划；企业管理咨询；经济信息咨询；计算
机软硬件的开发及应用（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审
批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
云南圣乙投资有限公司持有国鼎投资 100.00%的股权，云南省国资委为国鼎
投资的实际控制人。
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
云南圣乙投资有限公司
100.00%
云南国鼎投资有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
国鼎投资设立于 2013 年 11 月 6 日，主要从事项目投资业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的审计报告，国鼎投
资最近一年的简要财务会计报表数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 55,184.34
其中：流动资产 5,150.84
负债总额 77.28
其中：流动负债 77.28
归属于母公司所有者权益合计 55,107.06
22
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 218.45
营业利润 144.33
利润总额 144.33
归属于母公司所有者的净利润 107.06
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2013年度
经营活动现金流量净额 34.07
投资活动现金流量净额 -54,954.80
筹资活动现金流量净额 55,000.00
现金及现金等价物净增加额 79.27
（五）国鼎投资及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
国鼎投资自设立以来未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。国鼎投资的董事、监
事、高级管理人员（或主要负责人）近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，国鼎投资与禾嘉股份的同业竞争及关联交易情况
国鼎投资不从事供应链管理业务。本次发行完成后，国鼎投资与禾嘉股份不
存在同业竞争。
本次非公开发行募投项目完成后，公司与国鼎投资及其关联方不会产生新的
关联交易。若未来禾嘉股份因正常的经营需要与国鼎投资及其关联方发生关联交
易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、
公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内国鼎投资与禾嘉股份之间的重大交易
23
情况
本次发行预案披露前 24 个月内，国鼎投资与本公司之间不存在重大交易情
况。
五、中瑞物流的基本情况
（一）基本情况
名称：山东中瑞现代物流有限公司
住所：青州市经济开发区益都路北侧
法定代表人：孟海程
注册资本：10,000.00 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：普通货运（不含危险货物）仓储、装卸，金属材料加工、销售，
普通货物运输代理及信息咨询服务，物业管理（不含保安服务），房地产信息咨
询服务，酒店管理，广告制作、代理、发布，房屋租赁、场地出租（国家法律法
规限制或禁止经营的除外需许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
北京中通利资产管理有限公司、孟海程分别持有中瑞物流 90%、10%的股权，
王秀磊为中瑞物流的实际控制人。
王秀磊 孟海程
70.00% 30.00%
北京中通利资产管理有限公司 10.00%
90.00%
山东中瑞现代物流有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
24
中瑞物流设立于 2011 年 4 月 19 日，近三年主要从事货物仓储、运输及物流
业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
中瑞物流最近一年的简要财务会计报表数据如下（未经审计）：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 38,460.54
其中：流动资产 25,242.08
负债总额 33,152.54
其中：流动负债 33,152.54
归属于母公司所有者权益合计 4,777.20
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 570.48
营业利润 -3,039.47
利润总额 -2,433.08
归属于母公司所有者的净利润 -2,189.77
（五）中瑞物流及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
中瑞物流自设立以来未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。中瑞物流的董事、监
事、高级管理人员（或主要负责人）近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，中瑞物流与禾嘉股份的同业竞争及关联交易情况
中瑞物流不从事供应链管理业务。本次发行完成后，中瑞物流与禾嘉股份不
存在同业竞争。
25
本次非公开发行募投项目完成后，公司与中瑞物流及其关联方不会产生新的
关联交易。若未来禾嘉股份因正常的经营需要与中瑞物流及其关联方发生关联交
易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、
公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内中瑞物流与禾嘉股份之间的重大交易
情况
本次发行预案披露前 24 个月内，中瑞物流与本公司之间不存在重大交易情
况。
六、陈亮的基本情况
（一）基本情况
姓名：陈亮
住所：海南省海口市美兰区演丰镇粮所
（二）控制的企业情况
陈亮所控制的企业情况如下：
公司名称 持股比例 主要业务 职务 起始日期 结束日期
海南钏泰投资 总经理、法
100.00% 房地产 2010 年 2 月 24 日 长期
有限公司 定代表人
海口雄飞商贸 总经理、法
80.00% 酒类经销 2008 年 8 月 25 日 2038 年 8 月 25 日
有限公司 定代表人
（三）陈亮近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
根据陈亮出具的声明，陈亮近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，陈亮与禾嘉股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，陈亮所控制企业与禾嘉股份不存在同业竞争。本次非公开
发行募投项目完成后，公司与陈亮及其控制的企业不会产生新的关联交易。若未
26
来禾嘉股份因正常的经营需要与陈亮及其控制的企业发生关联交易，公司将按照
现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易
价格，并履行必要的批准和披露程序。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内陈亮与禾嘉股份之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，陈亮与本公司之间不存在重大交易情况。
七、禾溪投资的基本情况
（一）基本情况
名称：云南禾溪投资有限公司
住所：昆明市海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：周淑兰
注册资本：1,000.00 万元
公司类型：自然人出资有限责任公司
经营范围：对项目进行投资；经济信息咨询；国内贸易（以上经营范围中涉
及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
周淑兰、杨毅分别持有禾溪投资 95%、5%的股权，周淑兰为禾溪投资的实
际控制人。
周淑兰 杨毅
95.00% 5.00%
云南禾溪投资有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
禾溪投资设立于 2008 年 5 月 21 日，最近三年主要从事项目投资业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
27
禾溪投资最近一年的简要财务会计报表数据如下（未经审计）：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 1,472.86
其中：流动资产 1,472.37
负债总额 487.00
其中：流动负债 487.00
所有者权益合计 985.86
2、简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 -
营业利润 -12.17
利润总额 -12.17
归属于母公司所有者的净利润 -12.17
（五）禾溪投资及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
禾溪投资及其董事、监事、高级管理人员近五年未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）本次发行完成后，禾溪投资与禾嘉股份的同业竞争及关联交易情况
禾溪投资不从事供应链管理业务。本次发行完成后，禾溪投资与禾嘉股份不
存在同业竞争。
本次非公开发行募投项目完成后，公司与禾溪投资及其关联方不会产生新的
关联交易。若未来禾嘉股份因正常的经营需要与禾溪投资及其关联方发生关联交
易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、
公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
28
（七）本次发行预案披露前 24 个月内禾溪投资与禾嘉股份之间的重大交易
情况
本次发行预案披露前 24 个月内，禾溪投资与本公司之间不存在重大交易情
况。
29
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、公司与九天工贸签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：云南九天工贸有限公司
（二）协议签订时间
2014 年 9 月 22 日
（三）认购价格
本次发行的发行价格为人民币 6.06 元/股，不低于本次非公开发行董事会决
议公告日前二十个交易日禾嘉股份 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，若禾嘉股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发
行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容
执行。
（四）认购金额和认购方式
九天工贸以现金 20 亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的 A 股股份。九天工
贸认购股份的数量为认购金额除以每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股
份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。
（五）限售期
九天工贸认购的禾嘉股份本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
（六）协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件
30
全部实现之日起生效：
（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。
（七）违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构
成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
二、公司与滇中集团签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：云南省滇中产业发展集团有限责任公司
（二）协议签订时间
2014 年 9 月 22 日
（三）认购价格
本次发行的发行价格为人民币 6.06 元/股，不低于本次非公开发行董事会决
议公告日前二十个交易日禾嘉股份 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，若禾嘉股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发
行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容
执行。
（四）认购金额和认购方式
滇中集团以现金 20 亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的 A 股股份。滇中集
团认购股份的数量为认购金额除以每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股
份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
（五）限售期
31
滇中集团认购的禾嘉股份本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
（六）协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件
全部实现之日起生效：
（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。
（七）违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构
成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
三、公司与工投集团签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：云南省工业投资控股集团有限责任公司
（二）协议签订时间
2014 年 9 月 22 日
（三）认购价格
本次发行的发行价格为人民币 6.06 元/股，不低于本次非公开发行董事会决
议公告日前二十个交易日禾嘉股份 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，若禾嘉股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发
行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容
执行。
（四）认购金额和认购方式
32
工投集团以现金 1.818 亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的 A 股股份。
（五）限售期
工投集团认购的禾嘉股份本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
（六）协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件
全部实现之日起生效：
（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。
（七）违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构
成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
四、公司与国鼎投资签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：云南国鼎投资有限公司
（二）协议签订时间
2014 年 9 月 22 日
（三）认购价格
本次发行的发行价格为人民币 6.06 元/股，不低于本次非公开发行董事会决
议公告日前二十个交易日禾嘉股份 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，若禾嘉股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发
行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容
33
执行。
（四）认购金额和认购方式
国鼎投资以现金 1.212 亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的 A 股股份。
（五）限售期
国鼎投资认购的禾嘉股份本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
（六）协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件
全部实现之日起生效：
（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。
（七）违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构
成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
五、公司与中瑞物流签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：山东中瑞现代物流有限公司
（二）协议签订时间
2014 年 9 月 22 日
（三）认购价格
本次发行的发行价格为人民币 6.06 元/股，不低于本次非公开发行董事会决
议公告日前二十个交易日禾嘉股份 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价
34
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，若禾嘉股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发
行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容
执行。
（四）认购金额和认购方式
中瑞物流以现金 1.212 亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的 A 股股份。
（五）限售期
中瑞物流认购的禾嘉股份本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
（六）协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件
全部实现之日起生效：
（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。
（七）违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构
成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
六、公司与陈亮签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：陈亮
（二）协议签订时间
2014 年 9 月 22 日
35
（三）认购价格
本次发行的发行价格为人民币 6.06 元/股，不低于本次非公开发行董事会决
议公告日前二十个交易日禾嘉股份 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，若禾嘉股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发
行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容
执行。
（四）认购金额和认购方式
陈亮以现金 1.212 亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的 A 股股份。
（五）限售期
陈亮认购的禾嘉股份本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
（六）协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件
全部实现之日起生效：
（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。
（七）违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构
成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
七、公司与禾溪投资签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：云南禾溪投资有限公司
36
（二）协议签订时间
2014 年 9 月 22 日
（三）认购价格
本次发行的发行价格为人民币 6.06 元/股，不低于本次非公开发行董事会决
议公告日前二十个交易日禾嘉股份 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，若禾嘉股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发
行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容
执行。
（四）认购金额和认购方式
禾溪投资以现金 302,600,003.64 元认购禾嘉股份本次非公开发行的 A 股股
份。
（五）限售期
禾溪投资认购的禾嘉股份本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
（六）协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件
全部实现之日起生效：
（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。
（七）违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构
成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
37
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
禾嘉股份本次非公开发行股票拟募集资金总额为48.48亿元，扣除相关发行
费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
投资建设以电子商务为手段的供应链管
1 500,000.00 334,800.00
理平台项目
2 投资建设商业保理项目 200,000.00 150,000.00
合计 700,000.00 484,800.00
为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者
其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）以电子商务为手段的供应链管理平台项目
1、项目概况
（1）项目名称：以电子商务为手段的供应链管理平台项目
（2）项目总投资：50.00 亿元
（3）项目建设周期：24 个月
（4）住所：云南省昆明市
（5）项目建设内容：建设包括但不限于煤炭、水泥、钢铁产业链的以电子
商务为手段的供应链管理平台。
2、供应链管理平台的业务模式
38
供应链管理平台主要通过汇集供应链上下游的供给、需求信息，并结合成熟
的物流仓储设施以及完善的供应链金融服务，为交易双方提供多品种、全链条、
一站式的供应链管理服务，从而实现降低供给、需求双方的交易成本、物流成本，
提升交易效率，加快周转速度的目标。
通过建设供应链管理平台，公司将打造集信息集成、仓储物流、支付保障于
一体的全链条、一站式供应链管理服务平台，整合物流、资金流、信息流，与供
应链各方共享成本下降带来的收益，建设良性的产业生态环境。
3、项目建设投资计划
供应链管理服务平台建设项目总投资金额为 50.00 亿元，公司本次将以募集
资金投入 33.48 亿元，将分阶段进行建设：
第一阶段：依托控股股东成熟的煤炭供应链资源，通过供应链电子商务平台
的建设整合供需信息，以成熟的物流仓储设施以及完善的供应链金融服务提升供
应链中间环节的交易效率，加快周转速度，降低运营成本，改善供应链内企业的
盈利能力。
第二阶段：借鉴煤炭供应链的成熟运营模式，逐渐复制到包括但不限于钢铁、
水泥等供应链管理，最终形成国内大宗商品领域具有影响力的垂直类交易平台，
为国内产业结构调整、升级以及整个产业链提供良性生态环境。
4、项目实施的可行性
（1）符合国家的产业结构调整及工业发展规划要求
目前中国经济正在加速转型，GDP 增速从改革开放 30 年平均增速 10%左右
降为 7%-8%。产业结构如何实现转型升级，已成为中国经济能否顺利找到新动
力的关键。2014 年 8 月，国务院印发了《关于加快发展生产性服务业促进产业
结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26 号），积极推动加快重点领域生产性服
务业发展，为当前国内的产业结构调整升级提供支持。此外，根据我国《煤炭工
业发展“十二五”规划》、《钢铁工业发展“十二五”规划》，我国煤炭开发的总
体布局是控制东部，稳定中部，发展西部，同时，西部地区将立足资源优势，承
接钢铁产业的转移。禾嘉股份建设包括煤炭、钢铁、水泥在内的供应链管理平台，
39
有助于降低传统产业链的运营成本，提升周转效率，符合国家加快发展生产性服
务业的产业政策及地区发展规划。
以西南地区为例，近年来，我国西南地区的经济处于高速发展阶段，在国家
新一轮西部大开发战略引导下，西南地区不仅将成为我国经济发展的重点区域，
而且也将成为基础设施建设的热点区域。未来西南地区的煤炭、钢铁及水泥等需
求将呈现快速增长趋势。禾嘉股份建设供应链管理平台，为企业提供供应链优化
服务，有利于当地经济发展规划的顺利实施。
（2）符合国内企业对供应链管理服务的需求
受当前经济增速放缓、流动性紧缩、银行抽贷等因素影响，国内企业的周转
速度普遍大幅下降，运营成本大幅提高，供应链环境持续恶化，极大地限制了企
业的周转速度、业务规模和盈利能力。禾嘉股份开展供应链管理业务，建立供应
链管理平台，符合我国传统产业链的发展趋势，国内企业对建立专业化的供应链
管理服务平台需求迫切，有利于公司顺利开展供应链管理业务，并扩大供应链管
理平台规模。
（3）滇中产业聚集区巨大的基础设施建设需求为募投项目的顺利实施奠定
了良好基础
根据《国务院关于支持云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意见》 国
发[2011]11 号）以及《国家发展改革委关于印发云南省加快建设面向西南开放重
要桥头堡总体规划（2012-2020 年）的通知》（发改地区[2012]3422 号）要求，云
南省委、省政府出台了《关于建设滇中产业聚集区（新区）的决定》，选择安宁、
易门、禄丰、楚雄四县市（西区）和滇中城市经济圈中位于昆明东部的嵩明、寻
甸、马龙三县（东区）建设滇中产业聚集区（新区）。根据规划，滇中产业聚集
区（新区）2015 年生产总值达到 1,500 亿元以上，2020 年预计将达到 6,000 亿元
左右，未来园区基础设施建设对钢铁、水泥等物资需求巨大。
滇中产业聚集区（新区）管理委员会下属开发投资公司，滇中集团拟以现金
20 亿元参与禾嘉股份本次发行，滇中产业聚集区（新区）巨大的基础设施建设
需求以及股东的支持将为禾嘉股份本次募投项目的顺利实施奠定良好的基础。
40
（4）控股股东九天工贸丰富的资源储备有助于募投项目的顺利实施
九天工贸是云南省大型的煤炭生产基地之一，也是云南省内最大的煤炭贸易
商之一，掌握了大量上游资源和下游客户，并且在煤炭产业链上各个环节均有涉
足，在整个煤炭的供应链上拥有现实经验和人才、客户及资金储备。通过禾嘉股
份本次募投项目的实施，控股股东九天工贸所积累的供应链资源将全部进入公
司，有助于募投项目的顺利实施。
（5）公司已与部分上下游供应商、客户达成合作意向
由于我国传统产业链上的生产厂商普遍存在运营效率低、盈利能力下降、财
务费用高企等问题，亟需对现有供应链条进行变革，目前禾嘉股份已与相关产业
链部分上下游供应商、客户形成了初步合作意向，这将为禾嘉股份本次募投项目
的成功实施奠定良好的基础。
（6）项目具有良好的经济效益
本次拟建设的供应链管理平台项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的
经济效益。项目完成后，公司主营业务进一步扩展，有助于提升公司的盈利水平。
（二）投资建设商业保理项目
公司本次拟募集资金 15 亿元投资建设商业保理项目。
供应链金融是指以真实的交易背景为依托对供应链上的中小企业或者核心
企业提供融资、结算理财等综合服务，是供应链平台服务的有机组成部分，是供
应链服务的深化和延伸。
受到宏观经济增速放缓、银行抽贷等因素影响，我国传统产业链中企业普遍
存在应收账款金额较高的情况，这为商业保理业务的开展奠定了良好的基础。禾
嘉股份通过投资建设商业保理项目，有利于完善公司供应链管理平台体系，提升
客户粘性，实现公司可持续发展，并增强公司的市场竞争能力。
三、本次募集资金投资项目的发展前景
禾嘉股份拟建设的供应链管理业务符合我国经济结构转型和地方经济发展
41
的大趋势。通过供应链管理平台项目的建设，未来公司可实现供应链内信息、物
流和资金的高效流转，从而提升供应链运营效益和企业盈利水平。
在相关平台运营到一定规模并获得广泛认可后，禾嘉股份的供应链管理业务
可逐步延伸，将成功的供应链管理经验复制到其他产业链或其他地区，从而吸引
更多的企业加入其供应链管理平台，并结合电子商务等手段，形成一个大宗商品
领域具有影响力的垂直类交易平台。
四、结论
以电子商务为手段的供应链管理平台项目及商业保理项目符合禾嘉股份充
实主营业务的目标，对加快我国产业结构的调整以及传统供应链条的优化升级具
有重要意义。凭借丰富的人才储备和业务经验，禾嘉股份可快速切入供应链管理
领域。同时，禾嘉股份将以目前已形成合作意向的供应链内企业为基础，不断扩
大供应链管理平台的业务规模，获取良好的经济效益，募投项目具备良好的发展
前景。
此外，考虑到上市公司进入新的业务领域可能需要一定时间的培育期，短期
内经营业绩存在一定不确定性，且本次发行后公司股本将大幅扩张，为了保障中
小股东利益，控股股东九天工贸承诺：
1、本次发行完成后的当年及未来 2 个完整的会计年度，禾嘉股份经审计的
归属于母公司股东的净利润预计不低于 4 亿元、6 亿元、8 亿元。发行完成当年
的净利润预计数下限按照本次发行完成至当年年末的剩余时间折算，即发行完成
当年的净利润预计数下限=4 亿元×（本次发行股份登记完成日至当年年末的剩余
天数）/365。
如禾嘉股份实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到当年预计数额下
限，九天工贸将在年度报告披露后一个月内以现金方式补偿给禾嘉股份，补偿的
现金金额的计算方式为：当期应补偿的金额=禾嘉股份当期归属于母公司股东的
净利润预计数额下限-禾嘉股份当期实际实现的归属于母公司股东的净利润。
2、在上述承诺期内，九天工贸将提请股东大会审议关于禾嘉股份每年将不
低于可分配利润的 50%用于向股东现金分红的议案，并在召开股东大会表决时投
42
赞成票。
九天工贸出具的上述承诺的具体内容参见本预案“第六节 其他有必要披露
的事项”之“四、本次非公开发行的相关承诺”。
综上，禾嘉股份本次募投项目短期内收益有保障，长远发展前景良好，符合
全体股东的共同利益，募投项目建设是必要且可行的。
43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况
（一）公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行完成后，公司将进入供应链管理业务领域，逐步成为以提供
供应链管理服务为主营业务的上市公司。除此之外，公司暂无业务及资产整合计
划。如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产有进行整合
的计划，公司将严格按照公司章程及《上市公司治理准则》等相关规定履行必要
的批准和披露程序。
（二）公司章程是否进行调整
本次发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本等相关条款进行调
整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计增加 800,000,000 股有限售
条件流通股。本次发行前后股东结构变化情况如下：
发行前 本次新发行 发行后
项目
股数（股） 持股比例 股数（股） 股数（股） 持股比例
九天工贸 76,000,000 23.57% 330,033,003 406,033,003 36.17%
滇中集团 - - 330,033,003 330,033,003 29.40%
工投集团 - - 30,000,000 30,000,000 2.67%
国鼎投资 20,000,000 20,000,000 1.78%
中瑞物流 - - 20,000,000 20,000,000 1.78%
陈亮 - - 20,000,000 20,000,000 1.78%
禾溪投资 - - 49,933,994 49,933,994 4.45%
其他股东 246,447,500 76.43% - 246,447,500 21.96%
总股本 322,447,500 100.00% 800,000,000 1,122,447,500 100.00%
44
（四）高管人员结构的变化情况
本次发行完成后，公司将根据经营管理需要对董事、监事及高级管理人员进
行调整。截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。
（五）业务结构的变化情况
本次发行前，公司的主营业务为汽车零部件的生产制造。随着募集资金投资
项目的实施，公司将增加供应链管理业务，有利于提升公司的持续盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均大幅增加。公司资产负债率及财
务成本下降，流动比率及速动比率相应提高，财务结构更趋稳健，整体财务状况
得到进一步改善，抗风险能力亦得到增强。
（二）对盈利能力的影响
募集资金投资项目实施后，公司的主营业务将由汽车零部件的生产制造扩展
到包括但不限于煤炭、钢铁、水泥等大宗原材料的供应链管理业务和商业保理业
务，符合国家产业结构调整的政策导向，有利于上市公司增加新的盈利增长点，
将有效优化公司业务结构，增强企业的持续盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项目的实
施，经营活动的现金流入也将得以增加。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，禾嘉股份与控股股东及其控制的其他企业之间将在资产、
业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
2014 年 9 月 22 日，公司控股股东九天工贸及其实际控制人冷天辉出具了《关
45
于避免同业竞争的承诺函》，九天工贸将终止煤炭等相关产品的批发销售业务，
并在本次发行完成后的一年内启动向国内外大型能源集团出售其煤炭生产业务。
未来九天工贸将通过控股禾嘉股份实现从传统的煤炭生产和贸易商转型为供应
链管理服务平台商，与禾嘉股份不存在同业竞争。
具体内容参见本预案“第六节 其他有必要披露的事项”之“四、本次非公
开发行的相关承诺”。
本次非公开发行募投项目完成后，对于公司与九天工贸及其关联企业之间必
要的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公
平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司的资产负债率（合并）为 38.61%，本次发行
可以降低公司的负债水平，提高公司的抗风险能力和后续投融资能力。本次发行
不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在大量增加负债（包括或
有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动的风险
供应链管理业务受宏观经济环境波动的影响较大。如果我国宏观经济持续下
行，则会对公司本次募集资金投资项目的实施带来一定不利影响，并可能导致公
46
司的经营业绩出现一定程度的下滑。
（二）行业竞争的风险
供应链管理业务是目前国内出现的新兴行业，相关政策限制较少，行业壁垒
较低，未来的行业竞争将会加剧。公司本次非公开发行完成后将利用控股股东在
云南地区的资源优势和人才储备，迅速提升业务规模，成为具有先发优势和较强
市场竞争力的专业化供应链管理服务上市公司。但是随着业务的不断发展，公司
面临行业竞争加剧的风险，将可能影响公司未来的业务发展和经营业绩。
（三）本次募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司主营业务将新增供应链管理服务，这有
利于公司经营规模的扩大以及持续盈利能力的提升。虽然公司对本次募集资金投
资项目进行了充分论证，项目具有良好的供应链资源基础和市场前景，但公司进
入供应链管理业务仍需集中力量开发专业化的平台系统，与众多供应链企业形成
良好的合作关系，并完善物流设施体系，且市场需求变化、产业政策调整等因素
也将可能导致项目不能按计划完成或按期产生收益，存在项目实施的风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实
施需要一定的时间，在项目建设完成后才能达到预计的收益水平，因此短期内公
司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。
（五）审批风险
公司非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本
次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一
定不确定性。
47
第六节 其他有必要披露的事项
一、董事会关于公司利润分配政策的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公
司于 2014 年 9 月 22 日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<四
川禾嘉股份有限公司章程>的议案》（尚需提交公司股东大会审议）。根据《四
川禾嘉股份有限公司章程》修订草案，公司的利润分配政策和利润分配事项的决
策程序如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司以可持续发展和维护全体股东权益为宗旨，充分考虑对投资者的回
报。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：
（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先
用当年可供分配的利润弥补；
（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的 10%提取法定公积金。法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；
（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公
积金；
（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。
公司按上述顺序分配，并有以下规定：
（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；
（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
（3）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；
（4）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
48
册资本的 25%；
（5）公司持有的公司股份不参与分配利润。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及
长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的
范围内，确定合理的年度利润分配方案。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司
优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
49
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的现
金分红条件和比例处理。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案审议程序和监督实施
1、公司应结合公司章程的规定、年度的盈利情况、资金需求和股东回报规
划拟定年度利润分配预案，提交公司董事会审议。董事会应当就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，形成专项决议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准实施。公
司审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见，并通过多种渠道（包括
但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，听取意见；
3、公司独立董事应当对分配利润预案发表独立意见，并在公司指定的媒体
上予以披露；
4、公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内，完成利润
分配向股东派发股利（或股份）事项；
5、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
（四）公司利润分配政策的变更
1、公司由于生产经营各种因素、投资规划和长期发展的需要，公司自身经
营状况发生了重大变化，或者外部经营环境发生重大变化，包括如遇到战争、自
然灾害等不可抗力等情形时，对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配
政策提议调整；
50
2、公司利润分配政策调整和变更，必须由董事会做出专题讨论，详细论证
说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过；
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，应该通过多种渠道充分听取独
立董事和中小股东意见，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司 2011-2013 年的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
年度 现金分红金额 归属于母公司股东的 母公司股东的净利润
净利润 的比率（%）
2013 年 0.00 5,169.23 0.00%
2012 年 0.00 1,994.34 0.00%
2011 年 0.00 2,636.47 0.00%
最近三年累计现金分配合计 0.00
最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润 3,266.68
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司
0.00%
股东的年均净利润的比例
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
2011-2013 年年末，公司合并报表口径未分配利润分别为-2,791.75 万元、
-797.41 万元和 5,363.40 万元，母公司报表口径未分配利润分别为-19,198,81 万元、
-8,916.15 万元和-6,244.34 万元，公司未能向投资者实施现金分红。
三、公司未来的股利分配计划
未来，随着公司实现业务扩展，盈利能力将逐步提高，公司将在满足现金分
红的条件下积极向投资者进行现金分红。
51
四、本次非公开发行的相关承诺
（一）九天工贸出具的《关于业绩补偿及利润分配的承诺》的主要内容
2014 年 9 月 22 日，公司控股股东九天工贸出具了《关于业绩补偿及利润分
配的承诺》，九天工贸承诺：
1、本次发行完成后的当年及未来 2 个完整的会计年度，禾嘉股份经审计的
归属于母公司股东的净利润预计不低于 4 亿元、6 亿元、8 亿元。发行完成当年
的净利润预计数下限按照本次发行完成至当年年末的剩余时间折算，即发行完成
当年的净利润预计数下限=4 亿元×（本次发行股份登记完成日至当年年末的剩余
天数）/365。
如禾嘉股份实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到当年预计数额下
限，九天工贸将在年度报告披露后一个月内以现金方式补偿给禾嘉股份，补偿的
现金金额的计算方式为：当期应补偿的金额=禾嘉股份当期归属于母公司股东的
净利润预计数额下限-禾嘉股份当期实际实现的归属于母公司股东的净利润。
2、在上述承诺期内，九天工贸将提请股东大会审议关于禾嘉股份每年将不
低于可分配利润的 50%用于向股东现金分红的议案，并在召开股东大会表决时投
赞成票。
（二）九天工贸出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的主要内容
2014 年 9 月 22 日，公司控股股东九天工贸出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，九天工贸承诺：
1、九天工贸目前没有直接或间接地从事任何与禾嘉股份所从事的业务构成
同业竞争的任何业务活动。鉴于禾嘉股份拟非公开发行股票投资建设供应链管理
平台及商业保理业务项目，为消除与禾嘉股份的同业竞争或潜在同业竞争，九天
工贸承诺将终止煤炭等相关产品的批发、销售业务，并在本次发行完成后的一年
内启动向国内外大型能源集团出售其煤炭生产业务。
2、对于将来可能出现的九天工贸的全资、控股、参股企业所生产的产品或
所从事的业务与禾嘉股份有竞争或构成竞争的情况，在禾嘉股份提出要求时，九
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天工贸承诺将出让九天工贸在上述企业中的全部出资或股份，并承诺给予禾嘉股
份对上述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公
平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、九天工贸承诺不向业务与禾嘉股份及其下属企业（含直接或间接控制的
企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组
织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4、除非禾嘉股份明示同意，九天工贸将不采用代销、特约经销、指定代理
商等形式经营销售其他商家生产的与禾嘉股份产品有同业竞争关系的产品。
5、如出现因九天工贸及其控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致禾嘉
股份的权益受到损害的情况，九天工贸将依法承担相应的赔偿责任。
（三）冷天辉出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的主要内容
2014 年 9 月 22 日，公司实际控制人冷天辉出具了《关于避免同业竞争的承
诺》，冷天辉承诺：
1、本人没有直接或间接地从事任何与禾嘉股份所从事的业务构成同业竞争
的任何业务活动。鉴于禾嘉股份拟非公开发行股票投资建设供应链管理平台及商
业保理业务项目，为消除与禾嘉股份的同业竞争或潜在同业竞争，本人承诺将督
促控股子公司云南九天工贸有限公司终止煤炭等相关产品的批发、销售业务，并
在本次发行完成后的一年内启动向国内外大型能源集团出售其煤炭生产业务。
2、对于将来可能出现的本人的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从
事的业务与禾嘉股份有竞争或构成竞争的情况，在禾嘉股份提出要求时，本人承
诺将出让本人在上述企业中的全部出资或股份，并承诺给予禾嘉股份对上述出资
或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与
独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、本人承诺不向业务与禾嘉股份及禾嘉股份的下属企业（含直接或间接控
制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、
组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4、除非禾嘉股份明示同意，本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等
形式经营销售其他商家生产的与禾嘉股份产品有同业竞争关系的产品。
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5、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致禾嘉股
份的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十二日
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