证券代码：600093         证券简称：禾嘉股份         公告编号：2014-021


              四川禾嘉股份有限公司
    关于与关联方共同投资设立供应链管理公司及
                商业保理公司的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担
个别及连带责任。


    重要内容提示：

    交易内容：四川禾嘉股份有限公司（下称“禾嘉股份”、“公司”或“本公司”）
与云南省滇中产业发展集团有限责任公司（下称“滇中集团”）、上海优贸股权投
资基金管理有限公司（下称“优贸基金”）共同投资设立云南滇中供应链管理有
限公司（暂定名，下称“供应链管理公司”）以及深圳前海滇中商业保理有限公
司（暂定名，下称“商业保理公司”）。

    风险提示：本次投资尚需取得公司股东大会批准，并需至主管工商管理部门
办理工商登记手续。



    一、关联交易概述

    （一）关联交易内容

    为了充实上市公司的主营业务，提升经营规模和持续盈利能力，公司拟投资
建设以电子商务为手段的供应链管理平台项目和商业保理项目，进入供应链管理
业务领域。本公司拟与滇中集团、优贸基金共同设立供应链管理公司和商业保理
公司，开展供应链管理业务。具体情况如下：

    本公司拟与滇中集团、优贸基金共同投资设立云南滇中供应链管理有限公司
（暂定名）。供应链管理公司注册资本总额为 5 亿元，其中本公司出资 1.5 亿元，
占注册资本总额的 30%；滇中集团出资 2 亿元，占注册资本总额的 40%；优贸

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基金出资 1.5 亿元，占注册资本总额的 30%。

    本公司拟与滇中集团、优贸基金共同投资设立深圳前海滇中商业保理有限公
司（暂定名）。商业保理公司注册资本总额为 2 亿元，其中本公司出资 6,000 万
元，占注册资本总额的 30%；滇中集团出资 8,000 万元，占注册资本总额的 40%；
优贸基金出资 6,000 万元，占注册资本总额的 30%。

    鉴于滇中集团承诺以现金 20 亿元认购公司非公开发行的 A 股股票，非公开
发行完成后，滇中集团将成为持有本公司 5%以上股份的股东，为本公司关联方。
过去 12 个月内，优贸基金曾为本公司控股股东云南九天工贸有限公司（下称“九
天工贸”）的控股子公司，为本公司关联方。本公司与滇中集团、优贸基金共同
投资设立供应链管理公司和商业保理公司构成关联交易。

       （二）关联交易的表决情况

    2014 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于投资设
立供应链管理公司及商业保理公司的议案》。对于上述关联交易，公司关联董事
冷天辉、樊平、刘朝明回避了表决。

    本公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。

    本公司拟对供应链管理公司出资 1.5 亿元，对商业保理公司出资 6,000 万元，
根据《上海证券交易所股票上市规则》，需提交股东大会审议，与该关联交易有
利害关系的关联股东九天工贸将回避表决。

       （三）关联交易是否构成重大资产重组

    公司本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

       （一）滇中集团基本情况

       1、滇中集团概况

    名称：云南省滇中产业发展集团有限公司

    住所：云南省大板桥街道办事处 3 号办公楼 101 室


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    法定代表人：郑伟

    注册资金：1,000,000.00 万元

    公司类型：国有独资有限责任公司

    经营范围：投资及对所投资项目管理；城市基础设施建设；房地产开发；土
地开发；国内及国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

    滇中产业聚集区（新区）管理委员会持有滇中集团 100%的股权，为滇中集
团的实际控制人。

    2、滇中集团与本公司关联关系

    滇中集团拟以现金 20 亿元认购公司本次非公开发行的 A 股股票，认购股份
数量为 330,033,003 股。本次发行完成后，滇中集团将成为持有公司 5%以上股份
的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，滇中集团为本公司关联方。

    3、滇中集团近三年主要业务的发展状况及最近一期的主要财务数据

    滇中集团设立于 2014 年 4 月 23 日，主要从事项目投资及房地产开发业务。
目前，滇中集团尚未开始经营具体业务。

    （二）优贸基金基本情况

    1、优贸基金概况

    名称：上海优贸股权投资基金管理有限公司

    住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 277 号二层 227 室

    法定代表人：安江

    注册资金：100.00 万元

    公司类型：有限责任公司（国内合资）

    经营范围：股权投资管理，实业投资，资产管理，接受金融机构委托从事金
融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资咨询、商务信息
咨询、经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】



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    张棉芬和安江分别持有优贸基金 90%和 10%的股权。优贸基金的控股股东
和实际控制人均为张棉芬。

    2、优贸基金与本公司关联关系

    截至目前，优贸基金的控股股东和实际控制人均为张棉芬。但过去 12 个月
内，优贸基金曾为本公司控股股东九天工贸的控股子公司，为本公司关联方。

    3、优贸基金近三年主要业务的发展状况及最近一期的主要财务数据

    优贸基金设立于 2014 年 6 月 10 日，主要从事股权投资业务。目前，优贸基
金尚未开始经营具体业务。

    三、关联交易标的的基本情况

    （一）供应链管理公司基本情况

    1、公司名称：云南滇中供应链管理有限公司（暂定名）

    2、注册资本：50,000.00 万元

    3、注册地点：云南省昆明市

    4、公司类型：有限责任公司

    5、经营范围：供应链管理业务

    6、出资方式：本公司以现金出资 1.5 亿元，滇中集团以现金出资 2 亿元，
优贸基金以现金出资 1.5 亿元。

    上述信息以工商管理部门最终核准的信息为准。

    （二）商业保理公司基本情况

    1、公司名称：深圳前海滇中商业保理有限公司（暂定名）

    2、注册资本：20,000.00 万元

    3、注册地点：广东省深圳市前海深港现代服务业合作区

    4、公司类型：有限责任公司

    5、经营范围：供应链金融业务

    6、出资方式：本公司以现金出资 6,000 万元，滇中集团以现金出资 8,000 万

                                   4
元，优贸基金以现金出资 6,000 万元。

    上述信息以工商管理部门最终核准的信息为准。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    为了充实主营业务，提升经营规模和持续盈利能力，为传统产业链提供良性
生态环境，公司拟以西南地区为切入点，投资建设供应链管理平台项目和商业保
理项目，进入供应链管理业务领域。未来公司的主营业务将由汽车零部件的生产
制造扩展到包括但不限于煤炭、钢铁、水泥等大宗原材料的供应链管理业务和商
业保理业务，符合国家产业结构调整的政策导向，有利于上市公司增加新的盈利
增长点，将有效优化公司业务结构，增强企业的持续盈利能力。

    五、独立董事事前认可和独立意见

    公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必
要的沟通，获得了独立董事的事前认可，并发表独立董事意见如下：

    公司与滇中集团、优贸基金共同投资设立供应链管理公司和商业保理公司构
成关联交易。该关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东，特别是非
关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的有关规定。关联董事在董事会审议过程中均回避表决，审议程序符合法律、
法规和相关公司治理制度的规定。

    六、董事会意见

    2014 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第十次会议，同意公司与滇中集
团、优贸基金共同投资设立供应链管理公司和商业保理公司。

    七、备查文件

    1、第六届董事会第十次会议决议；

    2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于关联交易事项的独立意见。



    特此公告。


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      四川禾嘉股份有限公司
           董   事   会
    二〇一四年九月二十九日




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