四川禾嘉股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一四年十月
四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
四川禾嘉股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2014 年第一次临时股东大会召开
期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公
司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见《上海证券报》和上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法于 2014 年 10 月 15 日 13:15-13:30
到会议现场接待处办理登记，领取表决票和会议资料。证明文件不齐或手续不全
的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履
行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请将
手机等通讯工具置于静音状态。
四、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不
予表决。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经大会主持人
许可后始得发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。股东要求发言时不得打
断会议报告人的报告或其他股东的发言。
六、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，
表决时，在表决票所列选项里打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海
证券交易所的交易系统参加网络投票，具体操作流程详见于 2014 年 9 月 30 日刊
登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司召开本次股
东大会的补充通知。
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
四川禾嘉股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会议程
时间：2014 年 10 月 15 日下午 13:30
地点：成都市高新区九兴大道三号公司三楼会议室
会议召集人：四川禾嘉股份有限公司董事会
一、会议主持人宣布会议开始，宣读会议须知及议程。
二、会议审议内容：
1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于非公开发行 A 股股票发行方案的议案》；
3、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
4、审议《关于《四川禾嘉股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项
目可行性报告》的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
6、审议《关于公司与云南九天工贸有限公司签订附条件生效的股票认购协议
的议案》；
7、审议《关于公司与云南省滇中产业发展集团有限责任公司签订附条件生效
的股票认购协议的议案》；
8、审议《关于公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司签订附条件生效
的股票认购协议的议案》；
9、审议《关于公司与云南国鼎投资有限公司签订附条件生效的股票认购协议
的议案》；
10、审议《关于公司与山东中瑞现代物流有限公司签订附条件生效的股票认购
协议的议案》；
11、审议《关于公司与陈亮签订附条件生效的股票认购协议的议案》；
12、审议《关于公司与云南禾溪投资有限公司签订附条件生效的股票认购协议
的议案》；
13、审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
14、审议《关于批准云南九天工贸有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
15、审议《关于修订《四川禾嘉股份有限公司章程》的议案》；
16、审议《关于投资设立供应链管理公司和商业保理公司的议案》。
三、股东代表发言或询问。
四、各位股东、股东代理人对议案表决。
五、统计现场表决结果（由股东代表、监事、见证律师共同监票、计票）。
六、宣布现场表决结果。
七、见证律师宣读法律意见书。
八、会议结束。
二〇一四年十月十五日
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2014 年第一次临时股东大会议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关
规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行 A
股股票的条件。
现提请股东大会审议。
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2014 年第一次临时股东大会议案二
关于非公开发行 A 股股票发行方案的议案
各位股东：
公司本次非公开发行A股股票发行方案具体如下，请逐项审议：
一、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值
为1.00元。
二、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核
准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，
即2014年9月25日。
本次非公开发行的发行价格为6.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等
除权除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
四、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为云南九天工贸有限公司（下称“九天工贸”）、
云南省滇中产业发展集团有限责任公司（下称“滇中集团”）、云南省工业投资
控股集团有限责任公司（下称“工投集团”）、云南国鼎投资有限公司（下称“国
鼎投资”）、山东中瑞现代物流有限公司（下称“中瑞物流”）、陈亮、云南禾
溪投资有限公司（下称“禾溪投资”）共 7 名特定投资者。上述发行对象将全部
以现金认购本次非公开发行的股票。
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五、发行数量
本次非公开发行股票数量为 800,000,000 股，募集资金总额为 48.48 亿元。其
中，九天工贸拟以现金 20 亿元认购公司本次非公开发行的股票，滇中集团拟以现
金 20 亿元认购公司本次非公开发行的股票，工投集团拟以现金 1.818 亿元认购公
司本次非公开发行的股票，国鼎投资拟以现金 1.212 亿元认购公司本次非公开发行
的股票。中瑞物流拟以现金 1.212 亿元认购公司本次非公开发行的股票。陈亮拟以
现金 1.212 亿元认购公司本次非公开发行的股票。禾溪投资拟以现金 3.026 亿元认
购公司本次非公开发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等
除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
六、限售期
九天工贸、滇中集团、工投集团、国鼎投资、中瑞物流、陈亮、禾溪投资所
认购的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
七、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为48.48亿元，扣除相关发行费用后的净额
将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
投资建设以电子商务为手段的供应链管
1 500,000.00 334,800.00
理平台项目
2 投资建设商业保理项目 200,000.00 150,000.00
合计 700,000.00 484,800.00
为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者
其他方式解决。
八、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共同分享。
九、本次发行决议有效期
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本次非公开发行的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司
相关关联股东须回避本项议案的表决。
现提请股东大会审议。
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2014 年第一次临时股东大会议案三
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
公司本次非公开发行的发行股份数量为800,000,000股，募集资金总额为48.48
亿元。其中，九天工贸承诺以现金20亿元认购公司本次非公开发行的股票，认购
股份数量为330,033,003股。九天工贸为公司控股股东，九天工贸认购公司本次非
公开发行的股票构成关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
2014 年 9 月 22 日，禾嘉股份第六届董事会第九次会议审议通过了《关于非公
开发行 A 股股票发行方案的议案》等相关议案，公司拟向九天工贸、滇中集团、
工投集团、国鼎投资、中瑞物流、陈亮、禾溪投资共 7 名投资者非公开发行 A 股
股票，发行股份数量为 800,000,000 股，募集资金总额为 48.48 亿元。
九天工贸承诺以现金 20 亿元认购公司本次非公开发行的股票，认购股份数量
为 330,033,003 股。九天工贸在本次非公开发行前持有公司 76,000,000 股股票，占
公司总股本的 23.57%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，
本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的表决情况
2014 年 9 月 22 日，禾嘉股份第六届董事会第九次会议审议通过了上述关联交
易，公司关联董事冷天辉、樊平、刘朝明回避了表决。上述关联交易需公司 2014
年第一次临时股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立
意见。
与该关联交易有利害关系的关联股东九天工贸将回避表决。
九天工贸本次认购股份行为将触发要约收购义务，需提请公司 2014 年第一次
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临时股东大会批准九天工贸免于以要约方式增持股份。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方基本情况
（一）九天工贸概况
名称：云南九天工贸有限公司
住所：昆明市二环西路 398 号高新科技广场
法定代表人：冷天辉
注册资金：15,160.00 万元
公司类型：自然人出资有限责任公司
经营范围：煤炭批发；水电开发；房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工
程。
自然人冷天辉、冷丽芬分别持有九天工贸 80.80%、19.20%的股权，冷天辉为
九天工贸的实际控制人。
（二）九天工贸与本公司关联关系
截至目前，九天工贸持有公司 76,000,000 股股票，占公司总股本的 23.57%，
为公司控股股东。
（三）九天工贸近三年主要业务的发展状况及最近一期的主要财务数据
九天工贸设立于 2007 年 2 月 13 日，主要从事煤炭购销业务，其下属子公司
涉及矿产开采、销售，水电开发及销售，投资管理等业务。截至 2014 年 6 月 30
日，九天工贸总资产为 1,596,798.82 万元，归属于母公司的所有者权益为 481,664.75
万元，2014 年 1-6 月九天工贸的营业收入为 435,669.14 万元，归属于母公司所有
者的净利润为 39,072.86 万元。
三、关联交易的定价政策及定价依据
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（一）本次非公开发行股票的价格
本次发行的发行价格为 6.06 元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准
日前二十个交易日公司 A 股股票交易总量），如公司股票在定价基准日至发行日期
间除权、除息的，发行价格相应进行调整。
（二）定价政策
公司本次非公开发行的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定。
四、交易协议的主要内容
本公司与九天工贸签订的附条件生效的股份认购协议摘要如下：
1、协议主体：
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：云南九天工贸有限公司
2、协议签订时间：2014 年 9 月 22 日
3、认购价格
本次发行的发行价格为人民币 6.06 元/股，不低于本次非公开发行董事会决议
公告日前二十个交易日禾嘉股份 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，
若禾嘉股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应
调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
4、认购金额和认购方式
九天工贸以现金 20 亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的 A 股股份。九天工贸
认购股份的数量为认购金额除以每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股份
数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。
5、限售期
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九天工贸认购的禾嘉股份本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
6、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件
全部实现之日起生效：
（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。
7、违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构
成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次非公开发行的目的
1、充实上市公司的主营业务，提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
禾嘉股份拟通过投资建设供应链管理平台项目和商业保理项目，以电子商务
为手段切入国内供应链管理业务领域。未来公司将成为专业化的供应链管理平台
运营商和供应链管理解决方案提供商。项目实施完成后，禾嘉股份的主营业务将
得到充实，有助于迅速扩大公司的业务规模，提升公司持续盈利能力。
2、以西南地区为切入点，快速进入供应链管理业务领域，为产业链提供良性
生态环境
参与公司本次非公开发行的控股股东九天工贸及滇中集团在西南地区传统产
业链中拥有丰富的信息资源、物流资源、市场资源和人才储备。本次发行，九天
工贸和滇中集团将分别以现金 20 亿元参与认购，全力支持禾嘉股份深入开展供应
链管理业务。通过本次募集资金投资项目的实施，禾嘉股份将以西南地区为切入
点快速进入供应链管理业务领域，并依托九天工贸和滇中集团的资源完善供应链
管理业务，提升供应链效率。未来公司将逐步扩大平台外延，优化经营管理模式，
形成大宗商品领域具有影响力的垂直类电子商务交易平台，为产业结构调整、升
级提供良性的生态环境。
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（二）本次非公开发行对公司财务状况和经营成果的影响
公司本次非公开发行募集资金将用于投资建设以电子商务为手段的供应链管
理平台项目和商业保理项目。募集资金投资项目实施后，公司的主营业务将扩展
到供应链管理领域，提高公司未来的持续经营能力和盈利能力。
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的经济效益及市场前景。本次非
公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，有利于提升公司融资
能力，增强公司抵御财务风险的能力。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必
要的沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事对公司本次非公开发行股票及
关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行方案合理，符合公司的实际情况。本次非公开发行募
集资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，为股东提供长期稳定的回报。
2、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等现行法律法规及中国证监会的相关规定，符合公司战略目标，在召开董事会审
议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
3、本次非公开发行价格不低于公司第六届董事会第九次会议决议公告日前二
十个交易日股票交易均价的 90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定。
4、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
5、公司与九天工贸签署了《四川禾嘉股份有限公司非公开发行 A 股股份认购
协议书》，拟以现金认购本次非公开发行的股份。该关联交易符合公开、公平、公
正的原则，关联董事在董事会审议过程中均回避表决，关联交易价格公允。九天
工贸认购部分本次非公开发行的股票，表明其对公司发展前景看好，有利于公司
的稳定、长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益，不存在
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会
以及上海证券交易所的有关规定。
6、本次非公开发行的发行对象云南九天工贸有限公司免于以要约方式增持股
份的事项，尚需经公司股东大会审议。
7、综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；
同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证券监督管
理委员会核准后实施。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司
相关关联股东须回避本项议案的表决。
现提请股东大会审议。
四川禾嘉股份有限公司
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
2014 年第一次临时股东大会议案四
关于《四川禾嘉股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金投资项目可行性报告》的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规、规范性文件的要求，公司出具了《四川禾嘉股份有限公司非公
开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告》（相关具体情况参见本议案附件）。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司
相关关联股东须回避本项议案的表决。
现提请股东大会审议。
四川禾嘉股份有限公司
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
2014 年第一次临时股东大会议案四附件
四川禾嘉股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性报告
一、本次募集资金投资计划
四川禾嘉股份有限公司（以下简称“禾嘉股份”或“公司”）本次非公开发
行股票拟募集资金总额为48.48亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
投资建设以电子商务为手段的供应链管理平
1 500,000.00 334,800.00
台项目
2 投资建设商业保理项目 200,000.00 150,000.00
合计 700,000.00 484,800.00
为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者
其他方式解决。
二、募集资金投资项目建设背景
（一）公司汽车零部件制造业务行业竞争进一步加剧
禾嘉股份目前的主营业务为汽车零部件的生产制造。近十余年来，我国汽车
行业取得了高速发展，汽车产量占全球产量的比例由 2001 年的 4.25%迅速增至
2013 年的 25.30%。但随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵、
能源、环境危机等一系列问题也越来越引起人们的关注，部分城市出台了各种限
购措施。2010 年以来，受经济增速下滑、限购等因素影响，我国汽车产销规模增
速开始放缓，行业竞争更加激烈，这也使得汽车零部件行业的竞争进一步加剧。
为促进公司的可持续长远发展，保护全体股东共同利益，公司积极寻求新的业务
领域，拟通过非公开发行股票募集资金开拓新的具有发展潜力的主营业务。
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（二）经济结构转型背景下供应链管理业务市场需求、发展空间巨大
1、我国传统供应链条亟需优化升级
供应链是指企业从原材料和零部件采购、运输、加工制造、分销直至最终用户
的环环相扣的链条。而供应链管理就是指对整个供应链系统进行计划、协调、操
作、控制和优化的各种活动和过程。传统供应链模式侧重于以贸易为前提，围绕
一个核心生产企业对供应、制造、分销、零售商以及用户之间进行简单组合，以
满足核心企业的生产为主导。面对当前经济结构调整与转型升级的新形势，产能
过剩导致的应收账款大幅增加，企业资金周转速度下降；特别是在当前经济增速
放缓、流动性紧缩的宏观经济环境下，进一步推升了企业的运营成本。因此传统
的供应链模式亟需优化升级。
2、受制于信息不对称，国内金融环境日趋审慎
为了维持企业的持续运转以及不断扩张，供应链中的企业通常需要以银行信
贷等方式筹集大量的流动资金。近年来，随着经济运行增速趋缓，企业的盈利能
力削弱，导致流动性吃紧，银行出于风险控制的原因不断收紧贷款额度，企业融
资成本进一步推升。并且由于信息的不对称，部分企业甚至无法获得银行贷款，
这直接影响了企业的正常经营。上述因素使得供应链中间环节的付款周期进一步
拉长，比如西南地区煤炭贸易企业的循环周期从 2012 年的 40 天左右增至目前的
110 天左右，使得企业应收账款大幅上升，企业成本费用不断提高，盈利能力进一
步被削弱，供应链环境持续恶化。
3、建设以电子商务为手段的供应链管理平台将解决传统产业链条的困局
在电子商务模式日趋成熟的背景下，优化供应链管理体系将成为企业控制成
本，提高生产效率的主要途径。供应链管理是一种集成的管理思想和方法，执行
供应链中从供应商到最终用户的信息流、资金流以及物流的计划和控制等职能。
通过电子商务手段，供应链管理平台能够有效地统一信息流、物流和资金流，将
供应商、制造商以及最终用户连结成一个整体的功能网链，企业的边界组织趋于
模糊化，最终实现整个价值链重新整合，其主要作用如下：
①信息对称：供应链管理平台将上游供应商的产量信息与下游制造商的需求
信息充分对接，合理、高效地调配资源，提高企业的产能利用率、降低运营成本。
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②支付保障：基于对整个供应链条相关企业资信状况的了解以及供应链管理
平台配套的供应链金融企业，供应链管理平台向交易双方提供支付保障，从而有
效缩短供应链周期，提升企业周转速度与盈利能力。
③物流组织：供应链管理平台通过对区域内物流资源的有效重组，以更加科
学的运输组织方式有效降低物流成本。
以电子商务为手段的供应链管理平台是随着社会精细化分工以及互联网的高
速发展而衍生出的专业化、服务性业务，有利于社会资源的优化配置，可以解决
传统产业链条的困局，有助于提高资源使用效率，实现多赢局面。
（三）九天工贸拟助力公司开辟以电子商务为手段的供应链管理业务
近年来，随着宏观经济形势的变化和国内经济增长进入“新常态”，传统行业
的生产企业“粗放经营、野蛮生长”的阶段将一去不复返，借助成熟技术的“创
新、高效”将是企业生存和发展的唯一途径。在“B2B”电子商务环境日趋成熟的
背景下，以“信息盲区”为盈利点的商业模式将不复存在，经济下行条件下的产
业转型升级将推动企业控制成本，而建立“物流优化、提高周转”为核心的供应
链管理体系将成为企业主动作为的堡垒。
在上述理念指导下，九天工贸拟助力公司开辟以电子商务为手段的供应链管
理业务，使得公司获得新的盈利增长点。
2012 年 6 月，九天工贸通过受让四川禾嘉实业（集团）有限公司所持公司 7,600
万股股票成为公司控股股东。九天工贸的主营业务为煤炭开采与批发，积累了雄
厚的资金实力和丰富的相关产业资源。综合对国内经济结构调整与转型升级需求、
工业企业上下游产业链的充分研究分析，九天工贸拟以现金认购公司非公开发行
的股票，并以原有煤炭开发和批发业务积累的资源为基础推动公司开辟供应链管
理业务，未来公司将逐步成为以供应链管理服务为主营业务的上市公司。
三、本次募集资金投资项目基本情况
（一）以电子商务为手段的供应链管理平台项目
1、项目概况
（1）项目名称：以电子商务为手段的供应链管理平台项目
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（2）项目总投资：50.00 亿元
（3）项目建设周期：24 个月
（4）住所：云南省昆明市
（5）项目建设内容：建设包括但不限于煤炭、水泥、钢铁产业链的以电子商
务为手段的供应链管理平台。
2、供应链管理服务平台的业务模式
供应链管理平台主要通过汇集供应链上下游的供给、需求信息，并结合成熟
的物流仓储设施以及完善的供应链金融服务，为交易双方提供多品种、全链条、
一站式的供应链管理服务，从而实现降低供给、需求双方的交易成本、物流成本，
提升交易效率，加快周转速度的目标。
通过建设供应链管理平台，公司将打造集信息集成、仓储物流、支付保障于
一体的全链条、一站式供应链管理服务平台，整合物流、资金流、信息流，与供
应链各方共享成本下降带来的收益，建设良性的产业生态环境。
3、项目建设投资计划
供应链管理服务平台建设项目总投资金额为 50.00 亿元，公司本次将以募集资
金投入 33.48 亿元，将分阶段进行建设：
第一阶段：依托控股股东成熟的煤炭供应链资源，通过供应链电子商务平台的
建设整合供需信息，以成熟的物流仓储设施以及完善的供应链金融服务提升供应
链中间环节的交易效率，加快周转速度，降低运营成本，改善供应链内企业的盈
利能力。
第二阶段：借鉴煤炭供应链的成熟运营模式，逐渐复制到包括但不限于钢铁、
水泥等供应链管理，最终形成国内大宗商品领域具有影响力的垂直类交易平台，
为国内产业结构调整、升级以及整个产业链提供良性生态环境。
4、项目实施的可行性
（1）符合国家的产业结构调整及工业发展规划要求
目前中国经济正在加速转型，GDP 增速从改革开放 30 年平均增速 10%左右降
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
为 7%-8%。产业结构如何实现转型升级，已成为中国经济能否顺利找到新动力的
关键。2014 年 8 月，国务院印发了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调
整升级的指导意见》国发[2014]26 号），积极推动加快重点领域生产性服务业发展，
为当前国内的产业结构调整升级提供支持。此外，根据我国《煤炭工业发展“十
二五”规划》、《钢铁工业发展“十二五”规划》，我国煤炭开发的总体布局是控制
东部，稳定中部，发展西部，同时，西部地区将立足资源优势，承接钢铁产业的
转移。禾嘉股份建设包括煤炭、钢铁、水泥在内的供应链管理平台，有助于降低
传统产业链的运营成本，提升周转效率，符合国家加快发展生产性服务业的产业
政策及地区发展规划。
以西南地区为例，近年来，我国西南地区的经济处于高速发展阶段，在国家
新一轮西部大开发战略引导下，西南地区不仅将成为我国经济发展的重点区域，
而且也将成为基础设施建设的热点区域。未来西南地区的煤炭、钢铁及水泥等需
求将呈现快速增长趋势。禾嘉股份建设供应链管理平台，为企业提供供应链优化
服务，有利于当地经济发展规划的顺利实施。
（2）符合国内企业对供应链管理服务的需求
受当前经济增速放缓、流动性紧缩、银行抽贷等因素影响，国内企业的周转
速度普遍大幅下降，运营成本大幅提高，供应链环境持续恶化，极大地限制了企
业的周转速度、业务规模和盈利能力。禾嘉股份开展供应链管理业务，建立供应
链管理平台，符合我国传统产业链的发展趋势，国内企业对建立专业化的供应链
管理服务平台需求迫切，有利于公司顺利开展供应链管理业务，并扩大供应链管
理平台规模。
（3）滇中产业聚集区巨大的基础设施建设需求为募投项目的顺利实施奠定了
良好基础
根据《国务院关于支持云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意见》（国
发[2011]11 号）以及《国家发展改革委关于印发云南省加快建设面向西南开放重要
桥头堡总体规划（2012-2020 年）的通知》（发改地区[2012]3422 号）要求，云南
省委、省政府出台了《关于建设滇中产业聚集区（新区）的决定》，选择安宁、易
门、禄丰、楚雄四县市（西区）和滇中城市经济圈中位于昆明东部的嵩明、寻甸、
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
马龙三县（东区）建设滇中产业聚集区（新区）。根据规划，滇中产业聚集区（新
区）2015 年生产总值达到 1,500 亿元以上，2020 年预计将达到 6,000 亿元左右，
未来园区基础设施建设对钢铁、水泥等物资需求巨大。
滇中产业聚集区（新区）管理委员会下属开发投资公司，滇中集团拟以现金
20 亿元参与禾嘉股份本次发行，滇中产业聚集区（新区）巨大的基础设施建设需
求以及股东的支持将为禾嘉股份本次募投项目的顺利实施奠定良好的基础。
（4）控股股东九天工贸丰富的资源储备有助于募投项目的顺利实施
九天工贸是云南省大型的煤炭生产基地之一，也是云南省内最大的煤炭贸易
商之一，掌握了大量上游资源和下游客户，并且在煤炭产业链上各个环节均有涉
足，在整个煤炭的供应链上拥有现实经验和人才、客户及资金储备。通过禾嘉股
份本次募投项目的实施，控股股东九天工贸所积累的供应链资源将全部进入公司，
有助于募投项目的顺利实施。
（5）公司已与部分上下游供应商、客户达成合作意向
由于我国传统产业链上的生产厂商普遍存在运营效率低、盈利能力下降、财
务费用高企等问题，亟需对现有供应链条进行变革，目前禾嘉股份已与相关产业
链部分上下游供应商、客户形成了初步合作意向，这将为禾嘉股份本次募投项目
的成功实施奠定良好的基础。
（6）项目具有良好的经济效益
本次拟建设的供应链管理平台项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的
经济效益。项目完成后，公司主营业务进一步扩展，有助于提升公司的盈利水平。
（二）投资建设商业保理项目
公司本次拟募集资金 15 亿元投资建设商业保理项目。
供应链金融是指以真实的交易背景为依托对供应链上的中小企业或者核心企
业提供融资、结算理财等综合服务，是供应链平台服务的有机组成部分，是供应
链服务的深化和延伸。
受到宏观经济增速放缓、银行抽贷等因素影响，我国传统产业链中企业普遍
存在应收账款金额较高的情况，这为商业保理业务的开展奠定了良好的基础。禾
20
四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
嘉股份通过投资建设商业保理项目，有利于完善公司供应链管理平台体系，提升
客户粘性，实现公司可持续发展，并增强公司的市场竞争能力。
四、本次募集资金投资项目的发展前景
禾嘉股份拟建设的供应链管理业务符合我国经济结构转型和地方经济发展的
大趋势。通过供应链管理平台项目的建设，未来公司可实现供应链内信息、物流
和资金的高效流转，从而提升供应链运营效益和企业盈利水平。
在相关平台运营到一定规模并获得广泛认可后，禾嘉股份的供应链管理业务
可逐步延伸，将成功的供应链管理经验复制到其他产业链或其他地区，从而吸引
更多的企业加入其供应链管理平台，并结合电子商务等手段，形成一个大宗商品
领域具有影响力的垂直类交易平台。
五、结论
以电子商务为手段的供应链管理平台项目及商业保理项目符合禾嘉股份充实
主营业务的目标，对加快我国产业结构的调整以及传统供应链条的优化升级具有
重要意义。凭借丰富的人才储备和业务经验，禾嘉股份可快速切入供应链管理领
域。同时，禾嘉股份将以目前已形成合作意向的供应链内企业为基础，不断扩大
供应链管理平台的业务规模，获取良好的经济效益，募投项目具备良好的发展前
景。
此外，考虑到上市公司进入新的业务领域可能需要一定时间的培育期，短期
内经营业绩存在一定不确定性，且本次发行后公司股本将大幅扩张，为了保障中
小股东利益，控股股东九天工贸承诺：
1、本次发行完成后的当年及未来 2 个完整的会计年度，禾嘉股份经审计的归
属于母公司股东的净利润预计不低于 4 亿元、6 亿元、8 亿元。发行完成当年的净
利润预计数下限按照本次发行完成至当年年末的剩余时间折算，即发行完成当年
的净利润预计数下限=4 亿元×（本次发行股份登记完成日至当年年末的剩余天数）
/365。
如禾嘉股份实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到当年预计数额下限，
九天工贸将在年度报告披露后一个月内以现金方式补偿给禾嘉股份，补偿的现金
金额的计算方式为：当期应补偿的金额=禾嘉股份当期归属于母公司股东的净利润
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
预计数额下限-禾嘉股份当期实际实现的归属于母公司股东的净利润。
2、在上述承诺期内，九天工贸将提请股东大会审议关于禾嘉股份每年将不低
于可分配利润的 50%用于向股东现金分红的议案，并在召开股东大会表决时投赞
成票。
综上，禾嘉股份本次募投项目短期内收益有保障，长远发展前景良好，符合
全体股东的共同利益，募投项目建设是必要且可行的。
22
四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
2014 年第一次临时股东大会议案五
关于前次募集资金使用情况说明的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司前次募
集资金截至2014年6月30日的使用情况说明如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]303号文核准，公司实施了首次公
开发行人民币普通股（A股）方案。本次发行的发行价格为8.05元/股，发行数量为
3,000万股，募集资金总额为24,150万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为
23,079.12万元，募集资金已经于1997年6月18日到位，湖北大信会计师事务所对上
述资金进行了验证，并出具了鄂信业字（1997）第432号验资报告。
公司最近五年来没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金。
二、前次募集资金的实际使用情况
公司最近五年无使用募集资金的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
公司最近五年无使用募集资金的情况。
四、其他差异说明
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有
关内容一致。
现提请股东大会审议。
四川禾嘉股份有限公司
二〇一四年十月十五日
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
2014 年第一次临时股东大会议案六
关于公司与云南九天工贸有限公司签订
附条件生效的股票认购协议的议案
各位股东：
2014年9月22日，公司与云南九天工贸有限公司签署了《四川禾嘉股份有限公
司非公开发行A股股份认购协议书》，协议的主要内容如下：
一、协议主体
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：云南九天工贸有限公司
二、协议签订时间
2014 年 9 月 22 日
三、认购价格
本次发行的发行价格为人民币 6.06 元/股，不低于本次非公开发行董事会决议
公告日前二十个交易日禾嘉股份 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，
若禾嘉股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应
调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
四、认购金额和认购方式
九天工贸以现金 20 亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的 A 股股份。九天工贸
认购股份的数量为认购金额除以每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股份
数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。
五、限售期
九天工贸认购的禾嘉股份本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
六、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件
全部实现之日起生效：
（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。
七、违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构
成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司
相关关联股东须回避本项议案的表决。
现提请股东大会审议。
四川禾嘉股份有限公司
二〇一四年十月十五日
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
2014 年第一次临时股东大会议案七
关于公司与云南省滇中产业发展集团有限责任公司签订
附条件生效的股票认购协议的议案
各位股东：
2014年9月22日，公司与云南省滇中产业发展集团有限责任公司签署了《四川
禾嘉股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》，协议的主要内容如下：
一、协议主体
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：云南省滇中产业发展集团有限责任公司
二、协议签订时间
2014 年 9 月 22 日
三、认购价格
本次发行的发行价格为人民币 6.06 元/股，不低于本次非公开发行董事会决议
公告日前二十个交易日禾嘉股份 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，
若禾嘉股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应
调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
四、认购金额和认购方式
滇中集团以现金 20 亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的 A 股股份。滇中集团
认购股份的数量为认购金额除以每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股份
数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
五、限售期
滇中集团认购的禾嘉股份本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
26
四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
六、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件
全部实现之日起生效：
（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。
七、违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构
成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
现提请股东大会审议。
四川禾嘉股份有限公司
二〇一四年十月十五日
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
2014 年第一次临时股东大会议案八
关于公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司
签订附条件生效的股票认购协议的议案
各位股东：
2014年9月22日，公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司签署了《四川
禾嘉股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》，协议的主要内容如下：
一、协议主体
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：云南省工业投资控股集团有限责任公司
二、协议签订时间
2014 年 9 月 22 日
三、认购价格
本次发行的发行价格为人民币 6.06 元/股，不低于本次非公开发行董事会决议
公告日前二十个交易日禾嘉股份 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，
若禾嘉股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应
调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
四、认购金额和认购方式
工投集团以现金 1.818 亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的 A 股股份。
五、限售期
工投集团认购的禾嘉股份本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
六、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
全部实现之日起生效：
（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。
七、违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构
成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
现提请股东大会审议。
四川禾嘉股份有限公司
二〇一四年十月十五日
29
四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
2014 年第一次临时股东大会议案九
关于公司与云南国鼎投资有限公司
签订附条件生效的股票认购协议的议案
各位股东：
2014年9月22日，公司与云南国鼎投资有限公司签署了《四川禾嘉股份有限公
司非公开发行A股股份认购协议书》，协议的主要内容如下：
一、协议主体
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：云南国鼎投资有限公司
二、协议签订时间
2014 年 9 月 22 日
三、认购价格
本次发行的发行价格为人民币 6.06 元/股，不低于本次非公开发行董事会决议
公告日前二十个交易日禾嘉股份 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，
若禾嘉股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应
调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
四、认购金额和认购方式
国鼎投资以现金 1.212 亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的 A 股股份。
五、限售期
国鼎投资认购的禾嘉股份本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
六、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件
30
四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
全部实现之日起生效：
（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。
七、违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构
成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
现提请股东大会审议。
四川禾嘉股份有限公司
二〇一四年十月十五日
31
四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
2014 年第一次临时股东大会议案十
关于公司与山东中瑞现代物流有限公司
签订附条件生效的股票认购协议的议案
各位股东：
2014年9月22日，公司与山东中瑞现代物流有限公司签署了《四川禾嘉股份有
限公司非公开发行A股股份认购协议书》，协议的主要内容如下：
一、协议主体
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：山东中瑞现代物流有限公司
二、协议签订时间
2014 年 9 月 22 日
三、认购价格
本次发行的发行价格为人民币 6.06 元/股，不低于本次非公开发行董事会决议
公告日前二十个交易日禾嘉股份 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，
若禾嘉股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应
调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
四、认购金额和认购方式
中瑞物流以现金 1.212 亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的 A 股股份。
五、限售期
中瑞物流认购的禾嘉股份本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
六、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件
32
四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
全部实现之日起生效：
（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。
七、违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构
成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
现提请股东大会审议。
四川禾嘉股份有限公司
二〇一四年十月十五日
33
四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
2014 年第一次临时股东大会议案十一
关于公司与陈亮签订附条件生效的股票认购协议的议案
各位股东：
2014年9月22日，公司与陈亮签署了《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股
股份认购协议书》，协议的主要内容如下：
一、协议主体
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：陈亮
二、协议签订时间
2014 年 9 月 22 日
三、认购价格
本次发行的发行价格为人民币 6.06 元/股，不低于本次非公开发行董事会决议
公告日前二十个交易日禾嘉股份 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，
若禾嘉股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应
调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
四、认购金额和认购方式
陈亮以现金 1.212 亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的 A 股股份。
五、限售期
陈亮认购的禾嘉股份本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让。
六、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件
全部实现之日起生效：
34
四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。
七、违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构
成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
现提请股东大会审议。
四川禾嘉股份有限公司
二〇一四年十月十五日
35
四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
2014 年第一次临时股东大会议案十二
关于公司与云南禾溪投资有限公司
签订附条件生效的股票认购协议的议案
各位股东：
2014年9月22日，公司与云南禾溪投资有限公司签署了《四川禾嘉股份有限公
司非公开发行A股股份认购协议书》，协议的主要内容如下：
一、协议主体
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：云南禾溪投资有限公司
二、协议签订时间
2014 年 9 月 22 日
三、认购价格
本次发行的发行价格为人民币 6.06 元/股，不低于本次非公开发行董事会决议
公告日前二十个交易日禾嘉股份 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，
若禾嘉股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应
调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
四、认购金额和认购方式
禾溪投资以现金 302,600,003.64 元认购禾嘉股份本次非公开发行的 A 股股份。
五、限售期
禾溪投资认购的禾嘉股份本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
六、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件
36
四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
全部实现之日起生效：
（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。
七、违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构
成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
现提请股东大会审议。
四川禾嘉股份有限公司
二〇一四年十月十五日
37
四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
2014 年第一次临时股东大会议案十三
关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规
以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行A股股票（下称“本次
发行”），公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，
包括：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准
情况以及市场情况确定具体发行时机、发行起止日期等具体事宜；
2、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，
授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案
进行调整；
3、授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提
下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，
在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决
定其生效；
4、授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行及股份
认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构
的协议等；
5、授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券
交易所上市有关事宜；
6、授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》中注册
资本、发行股数等相关条款进行调整并办理工商登记手续；
7、授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入
单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
现提请股东大会审议。
四川禾嘉股份有限公司
二〇一四年十月十五日
39
四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
2014 年第一次临时股东大会议案十四
关于批准云南九天工贸有限公司
免于以要约方式增持股份的议案
各位股东：
本次非公开发行前，九天工贸直接持有公司23.57%的股权，为公司控股股东。
本次非公开发行股份数量为800,000,000股，发行完成后，九天工贸仍为公司控股
股东，持有公司股份占发行后总股本的比例将达到36.17%，超过30%。
九天工贸已与本公司签署了《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股份认购
协议书》，约定九天工贸自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的
股份。根据《上市公司收购管理办法》，九天工贸提请公司2014年第一次临时股
东大会批准九天工贸免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司
相关关联股东须回避本项议案的表决。
现提请股东大会审议。
四川禾嘉股份有限公司
二〇一四年十月十五日
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
2014 年第一次临时股东大会议案十五
关于修订《四川禾嘉股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为了进一步完善和合理制定公司利润分配政策，落实中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司需对
《四川禾嘉股份有限公司章程》做出如下修订：
第一百五十二条修改：
原条款为：
公司利润分配政策的基本原则以及相关规定：
（一）公司以可持续发展和维护全体股东权益为宗旨，充分考虑对投资者的
回报。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：
1．弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用
当年可供分配的利润弥补；
2.法定公积金，即公司应当按税后利润的10%提取法定公积金。法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；
3.任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；
4.发放股利，即按股东持有的股份比例分配。
公司按上述顺序分配，并有以下规定：
1．上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；
2．股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
3．公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
4．法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%；
5．公司持有的公司股份不参与分配利润。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及
长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的
范围内，确定合理的年度利润分配方案。
（三）为避免出现超分配的情况，公司应当按合并报表与母公司报表中可分
配利润孰低原则来确定利润分配比例。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
现修改为：
公司利润分配政策的基本原则以及相关规定：
（一）公司以可持续发展和维护全体股东权益为宗旨，充分考虑对投资者的
回报。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：
1.弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当
年可供分配的利润弥补；
2.法定公积金，即公司应当按税后利润的10%提取法定公积金。法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；
3.任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；
4.发放股利，即按股东持有的股份比例分配。
公司按上述顺序分配，并有以下规定：
1．上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；
2．股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
3．公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；
4．法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%；
5．公司持有的公司股份不参与分配利润。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及
长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的
范围内，确定合理的年度利润分配方案。
现提请股东大会审议。
四川禾嘉股份有限公司
二〇一四年十月十五日
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
2014 年第一次临时股东大会议案十六
关于投资设立供应链管理公司及商业保理公司的议案
各位股东：
为了充实上市公司的主营业务，提升经营规模和持续盈利能力，公司拟投资
建设以电子商务为手段的供应链管理平台项目和商业保理项目，进入供应链管理
业务领域。公司将与滇中集团、上海优贸股权投资基金管理有限公司（下称“优
贸基金”）共同设立供应链管理公司和商业保理公司，开展供应链管理业务。具
体情况如下：
一、概述
公司拟与滇中集团、优贸基金共同出资 5 亿元设立云南滇中供应链管理有限
公司（暂定名，下称“供应链管理公司”），具体出资情况如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例（%）
云南省滇中产业发展集团有限责任公司 20,000.00 40.00%
四川禾嘉股份有限公司 15,000.00 30.00%
上海优贸股权投资基金管理有限公司 15,000.00 30.00%
合计 50,000.00 100.00%
公司拟与滇中集团、优贸基金共同出资 2 亿元设立深圳前海滇中商业保理有
限公司（暂定名，下称“商业保理公司”），具体出资情况如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例（%）
云南省滇中产业发展集团有限责任公司 8,000.00 40.00%
四川禾嘉股份有限公司 6,000.00 30.00%
上海优贸股权投资基金管理有限公司 6,000.00 30.00%
合计 20,000.00 100.00%
鉴于滇中集团承诺以现金 20 亿元认购公司非公开发行的 A 股股票，非公开
发行完成后，滇中集团将成为持有公司 5%以上股份的股东，为本公司关联方。
截至目前，优贸基金的控股股东和实际控制人均为张棉芬，但过去 12 个月内，
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
优贸基金曾为本公司九天工贸的控股子公司，为本公司关联方。本公司与滇中集
团、优贸基金共同投资设立供应链管理公司和商业保理公司构成关联交易。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资人情况
（一）云南省滇中产业发展集团有限责任公司
住所：云南省大板桥街道办事处 3 号办公楼 101 室
法定代表人：郑伟
注册资本：1,000,000.00 万元
公司类型：国有独资有限责任公司
经营范围：投资及对所投资项目管理；城市基础设施建设；房地产开发；土
地开发；国内及国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
滇中产业聚集区（新区）管理委员会持有滇中集团 100%的股权，为滇中集
团的实际控制人。
滇中集团设立于 2014 年 4 月 23 日，主要从事项目投资及房地产开发业务。
截至目前，滇中集团尚未开始经营具体业务。
（二）上海优贸股权投资基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 277 号二层 227 室
法定代表人：安江
注册资本：100.00 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：股权投资管理，实业投资，资产管理，接受金融机构委托从事金
融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资咨询、商务信息
咨询、经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
截至目前，张棉芬和安江分别持有优贸基金 90%和 10%的股权。优贸基金
的控股股东和实际控制人均为张棉芬。
优贸基金设立于 2014 年 6 月 10 日，主要从事股权投资业务。目前，优贸基
金尚未开始经营具体业务。
三、供应链管理公司和商业保理公司情况介绍
（一）供应链管理公司情况介绍
1、公司名称：云南滇中供应链管理有限责任公司（暂定名）
2、注册资本：50,000.00 万元
3、注册地点：云南省昆明市
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：供应链管理业务
6、出资方式：公司以现金出资 1.5 亿元，滇中集团以现金出资 2 亿元，优
贸基金以现金出资 1.5 亿元。
上述信息以工商管理部门最终核准的信息为准。
（二）商业保理公司情况介绍
1、公司名称：深圳前海滇中商业保理有限公司（暂定名）
2、注册资本：20,000.00 万元
3、注册地点：广东省深圳市前海深港现代服务业合作区
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：供应链金融业务
6、出资方式：本公司以现金出资 6,000 万元，滇中集团以现金出资 8,000
万元，优贸基金以现金出资 6,000 万元。
上述信息以工商管理部门最终核准的信息为准。
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四川禾嘉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件
四、设立供应链管理公司和商业保理公司对公司的影响
通过设立供应链管理公司和商业保理公司，公司将进入供应链管理业务领域，
未来公司的主营业务将由汽车零部件的生产制造扩展到包括但不限于煤炭、钢铁、
水泥等大宗原材料的供应链管理业务和商业保理业务，符合国家产业结构调整的
政策导向，有利于上市公司增加新的盈利增长点，将有效优化公司业务结构，增
强企业的持续盈利能力。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就本议案所述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进
行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，并发表独立董事意见如下：
公司与滇中集团、优贸基金共同投资设立供应链管理公司和商业保理公司构
成关联交易。该关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东，特别是非
关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的有关规定。关联董事在董事会审议过程中均回避表决，审议程序符合法律、
法规和相关公司治理制度的规定。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司
相关关联股东须回避本项议案的表决。
现提请股东大会审议。
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