禾嘉股份：关于修改《公司章程》的公告2016-12-14
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2016-042
债券代码：136492 债券简称：16 禾嘉债
四川禾嘉股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 12 日召开了第
六届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，
该议案尚须提交股东大会审议。根据中国证监会于 2016 年 9 月 30 日发布的《上
市公司章程指引》（2016 年修订），结合公司实际，公司对《公司章程》中住所、
经营宗旨、经营范围等条款进行了修订，具体修改内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 四川禾嘉股份有限公司系依 第二条 四川禾嘉股份有限公司系依照公司法
照公司法和其他有关规定成立的股份有 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
限公司（以下简称公司）。 称公司）。
公司经四川省人民政府(川府函 公司经四川省人民政府(川府函
1 [1997]129 号文)批准，以四川实味食品 [1997]129 号文)批准，以四川实味食品有限
有限公司整体改组，采取募集方式设立， 公司整体改组，采取募集方式设立，在四川省
在四川省工商行政管理局登记注册并取 工商行政管理局登记注册并取得营业执照的
得营业执照的股份有限公司。 股份有限公司。
公司营业执照号：510000000018610。 统一社会信用代：91510000201897897F
第五条 公司住所：四川省成都市高 第五条 公司住所：成都市高新南区天府大
2 新技术产业开发区九兴大道3号 道北段1700号6-1-1704
邮政编码：610041 邮政编码：610041
1
第十二条 公司的经营宗旨：以市场
第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，
为导向，以科技为先导，积极拓展农业、
以科技为先导，扩大经营规模，提高核心竞争
农产品加工工业及其他相关产业的发展
3 力，实现良好的经济效益和社会效益，为全体
空间，大力开发高科技含量和高效益的农
股东谋求稳定、高效的回报，为我国的经济和
产品及其深度加工产品，以满足市场需
社会发展作出贡献。
求，推进我国农业的产业化和现代化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
供应链管理，进出口业务，商品批发与零售，
第十三条 经依法登记，公司的经营
4 社会经济咨询。（上述经营范围依法须经批准
范围：项目投资及管理。
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
第四十四条 本公司召开股东大会的
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
地点为：四川省成都市高新技术产业开发
为：公司办公地或会议通知中指明的其它地
区九兴大道3号公司本部。
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
5 式召开。必要时，公司还将同时提供网络
开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东
投票或其他方式为股东参加股东大会提
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
供便利。股东通过上述方式参加股东大会
加股东大会的，视为出席。按照本章程第 30
的，视为出席。按照本章程第30条、31条
条、31 条的规定确认股东身份。
的规定确认股东身份。
第六十七条 股东大会由董事长主 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或不履行职务 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
时，由副董事长（公司有两位或两位以上 上董事共同推举的一名董事主持。
副董事长的，由半数以上董事共同推举的 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
6 副董事长主持）主持，副董事长不能履行 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
职务或者不履行职务时，由半数以上董事 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
共同推举的一名董事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 代表主持。
2
不履行职务时，由监事会副主席主持，监 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
事会副主席不能履行职务或者不履行职 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
务时，由半数以上监事共同推举的一名监 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
事主持。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十二条 股东大会应有会议记
第七十二条 股东大会应有会议记录，由
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集
名或名称；
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及出席或列席会
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
议的董事、监事、总经理和其他高级管理
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
人员姓名；
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（三）出席会议的股东和代理人人
7 比例；
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
份总数的比例；
和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（五）股东质询意见或建议以及相应的答
要点和表决结果；
复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相
（六）中小投资者单独计票情况；
应的答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（八）公司章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录
其他内容。
的其他内容。
3
第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
第七十八条 股东（包括股东代理人） 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
以其所代表的有表决权的股份数额行使 单独计票结果应当及时公开披露。
表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该
公司持有的本公司股份没有表决权， 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
8
且该部分股份不计入出席股东大会有表 份总数。
决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
件的股东可以征集股东投票权。 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、提
供财务资助、委托理财、关联交易等交易的权
第一百一十条 董事会可以决定不超
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
出公司最近一期经审计的总资产额10%的
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
资产收购出售、资产抵押质押、对外投资、
报股东大会批准。
委托理财。关联交易按中国证监会和上海
9 （一）公司对外投资、收购出售资产、资
证券交易所的规定执行。
产抵押、资产租赁、提供财务资助、委托理财
重大投资项目应经严格的审查和决
等交易的决策权限如下：
策，同时组织有关专家、专业人员进行评
1．单笔金额低于于公司最近一期经审计
审，并报股东大会批准。
净资产5%的，由经理办公会研究，董事长批准，
并报董事会备案；
2．单笔金额低于公司最近一期经审计净
4
资产30%的，单笔交易涉及的资产总额低于公
司最近一期经审计资产总额20%的，单笔交易
所产生的利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润30%的，交易标的在最近一个会计
年度相关的主营业务收入低于公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入30%的，交易标
的在最近一个会计年度相关的净利润低于公
司最近一个会计年度经审计净利润30%的，由
董事会审议批准。
3．单笔交易金额达到公司最近一期经审
计净资产30%以上或成交金额达到公司最近一
期经审计总资产的20%以上的，应由董事会审
议通过后提交股东大会批准。
（二）公司发生对外担保事项，未达到第
四十一条规定的标准的，由董事会进行审批，
但应符合上市规则的规定。由董事会审批的对
外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董
事审议同意并做出决议。
（三）公司关联交易的决策权限如下：
1．公司与关联法人发生的交易金额在300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易，以及公司与关联自
然人发生的交易金额在30万元以上的关联交
易，由董事会批准。
2．关联交易的交易金额3000万元以上，
且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%的（对外担保除外），应由董事会审议通过
后提交股东大会批准。
公司对相同交易类别下标的相关的各项
5
交易（含关联交易），按照连续十二个月内累
计计算原则，适用本条规定。其中，提供财务
资助、委托理财等交易按照发生额作为计算标
准；收购出售资产不论交易标的是否相关，按
所涉及的资产总额或者成交金额作为计算标
准。已单独履行审批程序以及信息披露义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标
计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、提供财务资助、委托理财、关
联交易等违反法律、法规或本章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、提供财务资助、委托理财、关
联交易等违反法律、法规或本章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十一条 董事会设董事长一
第一百一十一条 董事会设董事长一人，
10 人，设副董事长二人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不
第一百一十三条董事长不能履行职务或
履行职务的，由副董事长履行职务（公司
11 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
有两位或两位以上副董事长的，由半数以
名董事履行职务。
上董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
6
的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百二十四条 公司设总经理一名，根
第一百二十四条 公司设总经理一
据需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解
名，由董事会聘任或解聘。
12 聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
董事会秘书为公司高级管理人员。
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十三条 公司利润分配具体 第一百五十三条 公司利润分配具体政
政策： 策：
1．利润分配的形式：公司采用现金、 （一）利润分配的形式：公司采取现金、
股票、现金与股票相结合的等法律许可的 股票、现金与股票相结合等法律许可的方式分
方式分配股利。在有条件的情况下，公司 配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。
可以进行中期现金利润分配。 （二）公司现金分红具体的条件和比例：
2．公司现金分红的具体条件和比例： 在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或
除特殊情况外，每年应按公司当年盈利且 重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式
累计未分配利润为正的情况下，积极采取 分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年
现金方式分配股利，并以现金方式分配的 实现的可分配利润的10%。同时，公司但最近
利润不少于当年实现可供股东分配利润 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
13
的的10%。同时，公司在连续三个年度以 三年实现的年均可分配利润的30%。
现金方式累计分配的利润不少于该三年 本款所述的重大的投资或重大现金支付
实现年均可分配利润的 30%。 是指：募集资金项目除外，在未来十二个月内
其中，本款所述特殊情况是指：募集 公司拟对外投资、收购资产、购买设备等重大
资金项目除外，在未来十二个月内公司拟 投资项目或重大现金支出等事项发生的累计
对外投资、收购资产、购买设备等重大投 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
资项目或重大现金支出等事项发生的累 产的10%，且超过5,000万元人民币以上的情
计支出达到或者超过公司最近一期经审 形。
计净资产的10%，并超过5,000万元人民币 （三）公司发放股票股利的具体条件：公
以上的情形。 司经营情况良好，可根据年度的盈利情况及现
3、公司发放股票股利的具体条件： 金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股
7
公司经营情况良好，可根据年度的盈利情 本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增
况及现金流状况，在保证最低现金分红比 长相适应，且发放股票股利有利于公司全体股
例和公司股本规模及股权结构合理的前 东整体利益时，公司董事会可以向股东大会提
提下，并发放股票股利有利于公司全体股 交股票股利分配预案。公司每次分配股票股利
东整体利益时，公司董事会可以向股东大 时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
会提交股票股利分配预案。公司每次分配 （四）利润分配的期间间隔：在满足上述
股票股利时，每10股股票分得的股票股利 现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金
不少于1股。 方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
8
第一百五十四条 公司利润分配方案 第一百五十四条 公司利润分配方案审议
审议程序和监督实施： 程序和监督实施：
1、公司应结合公司章程的规定、年 （一）公司在每个会计年度内如实现盈
度的盈利情况、资金需求和股东回报规划 利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论
拟定年度利润分配预案，提交公司董事会 证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展
审议。公司董事会应当就利润分配方案的 实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，
合理性进行充分讨论，包括现金分红的时 详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配
机、条件和最低比例、调整条件及其决策 预案，形成专项决议，
程序要求等事宜，形成专项决议； （二）因本章程第一百五十三条规定的特
2、因本章程第 153 条规定的特殊情 殊情况而不进行现金分红时，公司董事会需将
况而不进行现金分红时，公司董事会需将 利润分配预案中不进行现金分红的具体原因、
利润分配预案中不进行现金分红的具体 公司留存收益的确切用途以及预计未来十二
原因、公司留存收益的确切用途以及预计 个月内公司拟对外投资、收购资产、购买设备
未来十二个月内公司拟对外投资、收购资 等重大投资项目或重大现金支出等事项进行
14 产、购买设备等重大投资项目或重大现金 专项说明；
支出等事项进行专项说明； （三）公司独立董事应当对利润分配预案
3、公司独立董事应当对分配利润预 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
案发表独立意见，并在公司指定的媒体上 意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
予以披露； （四）公司利润分配预案经董事会审议通
4、公司利润分配预案经董事会审议 过后提交股东大会审议批准实施。股东大会对
通过后提交股东大会审议批准实施。公司 利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种
审议利润分配预案时，应当充分听取独立 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
董事的意见,并通过多种渠道（包括但不 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
限于提供网络投票、邀请股东参会投票 答复中小股东关心的问题。
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通 （五）监事会应对董事会和管理层执行公
和交流，听取意见； 司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
5、公司应当在股东大会审议通过的 策程序进行监督。
利润分配决议后的两个月内，完成利润分 （六）公司应当在股东大会审议通过的利
配向股东派发股利（或股份）事项； 润分配决议后的2个月内，完成利润分配向股
9
6、公司监事会应对董事会和管理层 东派发股利（或股份）事项。
执行公司利润分配政策和股东回报规划 （七）公司股东存在违规占用公司资金情
的情况及决策程序进行监督。 况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百五十五条 公司利润分配政策 第一百五十五条 公司利润分配政策的变
的变更： 更：
1、公司由于生产经营各种因素、投 （一）公司根据自身经营情况、环境变化
资规划和长期发展的需要，公司自身经营 情况、投资规划和长期发展的需要等制订和调
状况发生了重大变化，或者外部经营环境 整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策
发生重大变化，包括如遇到战争、自然灾 不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
害等不可抗力等情形时，对公司生产经营 关规定。
造成重大影响，公司可对利润分配政策提 （二）公司制订和调整利润分配政策的预
议调整； 案，董事会必须就利润分配政策作出调整的具
15 2、 公司调整利润分配方案，必须由 体条件和机制进行专题讨论，说明理由，独立
董事会就利润分配政策尤其是现金分红 董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事
政策作出调整的具体条件、决策程序和机 过半数以上通过和三分之二以上独立董事同
制作出专题讨论，详细论证说明理由，并 意后，提交公司股东大会以特别决议方式审议
将书面论证报告经独立董事同意后，提交 通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会
股东大会特别决议通过，并在公司指定的 公众股东参加股东大会提供便利。
媒体上对外披露； （三）公司利润分配政策的制订和调整还
3、股东大会审议利润分配政策变更 需经监事会审议并将其审议意见提交股东大
事项时，需经出席股东大会的股东所持表 会。
决权的 2/3 以上通过。
第一百七十条 公司指定《中国证券
第一百七十条 公司指定《上海证券报》
报》、《上海证券报》和上海证券交易所互
16 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其
联网站为刊登公司公告和其他需要披露
他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。
10
第一百七十二条 公司合并，应当由
第一百七十二条 公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
17 通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上
《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
到通知书的自公告之日起45 日内，可以
公司清偿债务或者提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产 第一百七十四条 公司分立，其财产作相
作相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
18
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
10日内通知债权人，并于30日内在《中国 知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公
证券报》、《上海证券报》上公告。 告。
第一百七十六条 公司需要减少注册
第一百七十六条 公司需要减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产清
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应
单。公司应当自作出减少注册资本决议之
当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
日起10日内通知债权人，并于30日内在
知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公
《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
19 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
到通知书的自公告之日起45日内，有权要
司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减资后的注册资本将不低于法
最低限额。
定的最低限额。
第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百八十二条 清算组应当自成立之日
之日起10日内通知债权人，并于60日内在 起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证
20 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
债权人应当自接到通知书之日起30日内， 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
未接到通知书的自公告之日起45日内，向 内，向清算组申报其债权。
11
清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 登记。
债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权 行清偿。
人进行清偿。
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款不变；修订后完整版的《公司章
程》（修订稿）请详见公司同日于上交上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
发布的《四川禾嘉股份有限公司章程》（2016 年 12 月修订）。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司董事会
2016 年 12 月 14 日
12
