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                                     关于

上海证券交易所上证公函[2017]0673 号问询函相关问题的

                              法律意见书

致：云南世博旅游控股集团有限公司

    云南世博旅游控股集团有限公司（下称世博旅游集团或公司）董事会于 2017
年 6 月 1 日收到上海证券交易所《关于对易见供应链管理股份有限公司要约收购
报告书摘要信息披露的问询函》（上证公函[2017]第 0673 号，下称问询函），
根据该问询函的要求，公司委托万商天勤（深圳）律师事务所（下称本所）就问
询函涉及律师发表意见的问题提供明确意见。

    本所接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》（下称《股票上市规则》）、《上市公司收购管理办法》
以及《云南世博旅游控股集团有限公司章程》（下称《公司章程》）等相关规定，
就问询函涉及律师发表意见的问题进行核查并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

    1、本法律意见书依据公司提供的文件资料和相关工作人员的陈述出具。

    2、在出具本法律意见书时，本所律师假设：公司向本所律师提供的文件资
料，复印件与原件、正本与副本一致；文件上的签字盖章全部属实；所提供的文
件资料和公司相关工作人员的陈述均真实、准确、完整，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处。
    3、本法律意见书是本所律师依据自身学识和执业经验做出，其意见不代表
有权机构的意见，也不保证被任何司法、行政、仲裁等机构接受。

    4、本法律意见书仅供公司就上证公函[2017]第 0673 号问询函向上海证券交
易所进行回复之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

    基于上述声明，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




    问题 1：本次增资完成后，你公司将持有九天控股 40%的股权，易见股份实
际控制人冷天辉和冷天晴合计继续持有九天控股 60%的股份。公告称，你公司通
过协议及公司章程相关安排取得九天控股的控制权，公司实际控制人将发生变
更。请公司说明上述关于控制权安排的详细内容，并结合上述协议安排的稳定
性、是否可撤销或者变更等情况，对照《上市公司收购管理办法》的相关规定，
详细说明你公司在取得少数股权的情况下拥有上市公司控制权的判断依据。请
律师发表意见。

    2017 年 5 月 18 日，世博旅游集团、云南九天投资控股集团有限公司（下称
九天控股）以及九天控股股东冷天辉先生、冷天晴先生及冷丽芬女士签署《增资
扩股框架协议》，约定了增资扩股完成后，世博旅游集团将持有九天控股不低于
40%的股权（最终持股比例由双方在未来谈判中确定），九天控股同意通过协议
及公司章程约定，使世博旅游集团对九天控股拥有控制权。

    为进一步明确上述股权及控制权安排，世博旅游集团与九天控股及九天控股
的全体股东冷天辉先生、冷天晴先生及冷丽芬女士于 2017 年 6 月 1 日签署了《关
于九天控股集团增资扩股股权安排的备忘录（一）》。

    上述协议安排将导致增资后股东及控制权发生如下调整：

    一、九天控股股东及持股情况将调整

    在批准增资方案后，九天控股股东进行调整，冷丽芬女士将持有九天控股全
部股权转让给冷天晴先生。增资完成后，冷天辉先生将持有增资后九天控股
30.624%股权，冷天晴先生持有增资后九天控股 29.376%的股权，世博旅游集团
持有增资后九天控股 40%的股权。

    二、股东投票权益委托

    世博旅游集团和冷天辉先生、冷天晴先生协议约定，增资扩股完成后，由冷
天晴先生将其持有的全部股权委托世博旅游集团行使，具体方式为：

    （1）冷天晴先生委托世博旅游集团行使法律、行政法规和公司章程规定的
九天控股投票权，包括但不限于股东会的投票权、董事提名权等；

    （2）接受委托后，世博旅游集团实际行使的投票权为九天控股总股权的
69.376%。

    （3）如九天控股股权发生变动，世博旅游集团持有九天控股股权 50%以上，
或者冷天辉先生及其一致行动人、关联人合计持有的股权比例总计低于世博旅游
集团持有的九天控股股权比例的，本委托终止。

    三、董事会成员推荐

    除了股东会层面，世博旅游集团接受投票权益委托，实际行使的投票权达到
九天控股总股权的 69.376%外，在董事会层面，根据《增资扩股框架协议》及《关
于九天控股集团增资扩股股权安排的备忘录（一）》，增资扩股完成后九天控股
董事会成员 5 名，其中世博旅游集团将推荐董事 3 人，冷天辉推荐董事 2 人。

    综合上述，本所律师认为，上述协议及备忘录是经过各方充分协商达成的合
意，各方确认了在正式协议签署前已充分讨论明确的事项，该等事项将形成后续
进一步签署正式协议的基础。协议及备忘录的内容不违反《公司法》等法律法规、
部门规章、公司章程等相关规定，同时，依照相关法律及行政法规规定，除各方
一致同意外，协议及备忘录不存在可撤销或者变更的情形，相关协议安排稳定。
通过上述协议及备忘录的安排，增资扩股完成后，世博旅游集团实际行使的投票
权占九天控股总股权 69.376%，且有权推荐过半数的董事会成员，从而取得九天
控股控制权。因九天控股持有上市公司 37.17%股份，世博旅游集团通过前述协
议安排可实际支配的上市公司股份表决权超过 30%，属于《上市公司收购管理办
法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的情形。因此，世博旅游集团在仅取
得九天控股少数股权的情形下，通过前述协议安排，仍能拥有上市公司控制权。

                           （以下无正文）
   本页为《关于上海证券交易所上证公函[2017]第 0673 号问询函相关问题的
法律意见书》签字页，无正文。




万商天勤（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：                               经办律师：


       张   志 律师                              郭磊明 律师




                                                 郑少娜 律师




                                              二〇一七年六月九日