易见供应链管理股份有限公司
                      董事会议事规则

                         第一章 总 则

    第一条 为规范易见供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》及《易见供应链管理股份有限公司

公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股

东的利益，对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会的授权范围

内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事

会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董

事会办公室印章。


                         第二章 董 事

    第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年；

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    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会采取以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个

月内受到证券交易所公开谴责；

    （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

    （九）法律、行政法规或公司章程规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第五条 公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。设董

事长 1 名，以全体董事过半数选举产生和罢免；公司董事长行使下列

职权：

    （一）主持股东大会；

    （二）召集、主持董事会会议；

    （三）督促、检查董事会决议的执行；

    （四）签署公司重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

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    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

     第六条 公司根据自身业务发展的需要，可在法律、法规和《公

司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何

变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会

依据《公司章程》作出决定。

    第七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或

者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不

得超过公司董事总数的 1/2。

    第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负

有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

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    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公

司订立合同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

    第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告。董事会在 2 日内披露有关情况。

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    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和《公司章程》

的规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移

交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

除，在任期结束后的 6 个月内仍然有效。


                         第三章 独立董事

    第十三条 公司设 3 名独立董事，独立董事需要满足如下任职条

件和资格：

    （一）符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作

指引（2016 年修订）》第十一至十五条的规定；

    （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

部门规章及其他规范性文件；

    （三）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立

董事职责所必需的工作经验；

    （四）法律、法规或《公司章程》另有规定的其他条件。

    第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会审议并以

决议的方式选举产生。

    第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
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全部兼职等情况，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响

其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召

开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并报备证券监管部门

和上海证券交易所。

    第十六条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超过 2 届。

    第十七条 除法律法规和《公司章程》规定的不得担任独立董事

的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他有关法律法规、

部门规章赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及公司与

关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应由独立董

事认可后，提交董事会审议。

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。

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    第二十条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董

事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （五）《公司章程》规定的其他事项。

    第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，

应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要

求独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在

利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益，特别要关注中小

股东的合法权益不受损害。


                    第四章 董事会的职权

    第二十二条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
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散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理层的工作；

    （十六）法律法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东大会作出说明。

    第二十四条 董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、提供财务资助、委托理财、关联交易等事项应当在权限范

围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。

    （一）董事会对外投资、收购出售处置资产、委托理财等事项的

决策权限为：

    1．单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 5%的，由总经理办

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公会研究，董事长批准，并报董事会备案；

    2．单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的，单笔交易

涉及的资产总额低于公司最近一期经审计资产总额 20%的，单笔交易

所产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 30%的，交易

标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入 30%的，交易标的在最近一个会计年度相

关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 30%的，由董事

会审议批准。

    3．单笔交易金额达到公司最近一期经审计净资产 30%以上或成

交金额达到公司最近一期经审计总资产的 20%以上的，应由董事会审

议通过后提交股东大会批准。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述权限

规定的，董事会应提交股东大会审议（提供担保、受赠现金资产、单

纯减免公司义务的债务除外）。

    （二）董事会对外担保的决策权限为：

    1．《公司章程》第四十一条规定之外的其他对外担保事项；

    2．董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员 2/3

以上同意并做出决议。

    （三）董事会对关联交易事项的决策权限为：

    1．公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及公司与关

联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

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    2．关联交易的交易金额 3000 万元以上，且超过公司最近一期经

审计净资产绝对值的 5%的（对外担保除外），应由董事会审议通过后

提交股东大会批准。

    公司对相同交易类别下标的相关的各项交易（含关联交易），按

照连续 12 个月内累计计算原则，适用本条规定。其中，提供财务资

助、委托理财等交易按照发生额作为计算标准；收购出售资产不论交

易标的是否相关，按所涉及的资产总额或者成交金额作为计算标准。

已单独履行审批程序以及信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。


                 第五章 董事会的召集和召开

    第二十五条 董事会分定期会议和临时会议，定期会议每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体

董事和监事。当有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后 10 日

内，召集和主持临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）经理层提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）《公司章程》规定的其他情形。
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    第二十六条 董事会定期会议的提案，在会前应当充分征求各董

事的意见，根据需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会

临时会议的提案应当提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提

议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或名称；

    （二）提议理由或提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

     提案应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。

提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

    第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送

达、信件、电子邮件、电话、传真等；通知时限为召开会议前 3 日。

    第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）会议期限；

    （四）事由及议题；

    （五）发出通知的日期。

    第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要

变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当

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在原定会议召开日之前 3 日发出变更通知，说明情况和新提案的有关

内容及相关材料；不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体

与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议时间、地

点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会

董事的认可并做好相应记录。

    第三十条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代

理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第三十二条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表

                             12
达意见的前提下，临时会议也可以通过电话、传真、电子邮件、视频

等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    第三十三条 董事会的会议文件由董事会秘书负责起草，应于规

定的通知期限内送达各位董事及应当列席会议的人员，所有参会人员

在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。


               第六章 董事会的议事和表决程序

    第三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事

会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的

过半数通过。

    第三十五条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决，并在

决议书上签字；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，

可以用通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

    第三十六条 董事会会议主持人，对会议通知中列明的议案按顺

序进行审议，采取一事一议的表决规则。主持人可根据会议情况，规

定每人发言时间和发言次数，与会董事应勤勉尽责，对议案进行认真

审议，充分表达个人意见。

    第三十七条 董事应当认真阅读会议有关材料，充分了解审议事

项，独立判断、审慎发表意见。董事可以向董事会秘书、总经理和其

他高级管理人员、会计师事务所等与议案有关的人员和机构了解决策

所需要信息。若有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会

议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

    第三十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权；与会董事
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应当选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场

不回而未做选择的，视为弃权。

    第三十九条 董事会审议事项出现下述情形的，董事应当对有关

提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权：

    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情

形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关

联关系而应回避的其他情形。

    该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第四十条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当

及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监

督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，

会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作

日结束之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

    第四十一条 监事会成员列席董事会会议，如认为有违规行为或

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不宜决策的事项，可单独提出口头建议或书面建议，建议未被采纳，

监事仍然认为自己的建议正确并有必要，可会后发表书面意见。


                第七章 董事会决议和会议记录

    第四十二条 董事会审议通过议案并形成相关决议，必须有超过

公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规

和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其

规定；出席会议的董事须在会议决议上签名，授权其他董事出席的由

被授权人代为签署并注明代理关系。

    第四十三条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董

事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事既不按前款规

定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者公开声明的，

视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、

反对或弃权的票数）。

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
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    第四十五条 董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反

有关法律法规、部门规章或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重

损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，

但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除

责任。

    第四十六条 董事会会议通知、会议文件、会议决议、会议记录

作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不得少于 10 年。


                       第八章 附 则

    第四十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司

章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

    第四十八条 本规则自公司股东大会批准之日起生效，修订时亦

同。

    第四十九条 本规则由董事会负责解释。



                            易见供应链管理股份有限公司董事会

                                              二〇一八年一月




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