证券代码:600093 证券简称:*ST 易见 公告编号:2022-059 易见供应链管理股份有限公司 关于公司及子公司拟向关联方申请借款并提供 抵质押物的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容及风险提示: 公司及子公司向股东方云南工投集团、滇中集团申请合计不超过 13.5 亿 元的借款并提供抵质押物,构成了关联交易,但不构成重大资产重组; 本次事项已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过,相关议案尚 需提交股东大会审议,审议通过后,公司及子公司将根据与云南工投集团、滇中 集团沟通协商情况,办理具体借款、担保手续。本次事项尚需履行国资内部审议 流程,能否实施存在不确定性。 至本次关联交易止,除已经股东大会批准外,过去 12 个月,工投集团为 公司提供财务资助 4.40 亿元(包括与本公告同时披露的 2.8 亿元财务资助),为 公司及子公司融资提供担保 4.78 亿元;过去 12 个月,除已经股东大会批准外, 公司与滇中集团未发生过此类交易。 因公司披露的2021年年度报告的情况触及《上海证券交易所股票上市规 则》第9.3.11条规定的股票终止上市情形,2022年5月18日,公司收到上交所《关 于公司股票终止上市的决定》。公司股票将于2022年5月26日进入退市整理期交 易,退市整理期为15个交易日,预计最后交易日为2022年6月16日。公司股票将 在退市整理期届满后5个交易日内由上交所予以摘牌,公司股票终止上市。 2022年4月19日,公司收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知 书》,公司涉嫌的违法事实为:2015年至2020年定期报告存在虚假记载和重大遗 漏;未按期披露2020年年报。公司初步判断公司可能触及《上海证券交易所股票 上市规则》等规则规定的重大违法类强制退市情形。最终事实以证监会出具的《行 政处罚决定书》结论为准。截止目前,公司尚未收到证监会出具的《行政处罚决 定书》。 因流动性困难,为解决易见供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”)及 1 子公司银行借款到期债务的兑付,拟向公司股东云南省工业投资控股集团有限责 任公司(以下简称“云南工投集团”)、云南省滇中产业发展集团有限责任公司(以 下简称“滇中集团”)申请借款,并提供抵质押物。云南工投集团、滇中集团为公 司关联法人,公司及子公司向关联方申请借款并提供抵质押物担保构成关联交 易,具体情况如下: 一、关联方云南工投集团及关联交易情况 (一)基本情况 公司名称:云南省工业投资控股集团有限责任公司 统一社会信用代码:915301006736373483 类型:其他有限责任公司 法定代表人:王国栋 住所:中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处顺通大 道 50 号 注册资本:640,000.00 万人民币 经营范围:法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经 营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置;国内及 国际贸易;经云南省人民政府批准的其他经营业务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) (二)关联关系 云南工投集团直接持有公司股份 104,795,900 股,占公司总股本的 9.34%; 其一致行动人云南工投君阳投资有限公司持有公司股份 202,040,550 股,占公司 总股本的 18.00%,二者合计持有公司股份 306,836,450 股,占公司总股本的 27.34%,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,云南工投集团为公 司关联法人,除已经股东大会批准外,过去 12 个月,工投集团为公司提供财务 资助 4.40 亿元,为公司及子公司融资提供担保 4.78 亿元。本次借款及担保构成 关联交易,不构成重大资产重组,尚需提交公司股东大会审议。 (三)财务数据 截至 2021 年 12 月 31 日,云南工投集团经审计总资产为 4,237,122.58 万元, 净资产为 1,144,148.61 万元,资产负债率为 74.77%。流动负债总额 2,394,433.88 万元。2021 年实现营业总收入为 1,100,111.99 万元,利润总额为 31,300.34 万元, 2 归母净利润为 216,564.20 万元。 截至 2022 年 3 月 31 日,云南工投集团未经审计的总资产为 4,314,755.12 万 元,净资产为 1,071,197.87 万元,负债总额 3,328,680.55 万元,资产负债率为 77.15%,流动负债总额 2,548,010.16 万元。2022 年第一季度实现营业总收入为 264,348.80 万元,利润总额为-99,520.07 万元,归母净利润为-73,152.99 万元。 (四)关联交易情况及定价 公司向云南工投集团申请借款的利率采取市场化定价,借款额度不超过 7.5 亿元,用于到期贷款本息的偿还。根据国资管理要求,公司向股东方申请借款, 需提供相应抵质押担保措施,公司将以公司及子公司持有的股权、及其他资产等, 向云南工投集团提供抵质押担保;公司及子公司提供的资产抵质押金额不高于借 款的本息金额;抵质押物以双方协商议定或经评估机构评估确认的价值为准。 二、关联方滇中集团及关联交易情况 (一)基本情况 公司名称:云南省滇中产业发展集团有限责任公司 统一社会信用代码:915300000981203335 注册资本:1,000,000.00 万人民币 类型:有限责任公司(国有独资) 法定代表人:纳菲 住所:云南省昆明市空港经济区云水路 1 号 A1 栋 605-1 号办公室 经营范围:投资及对所投资项目管理;城市基础设施建设;房地产开发;土 地开发;国内及国际贸易;农业种植;林木育种和育苗;牲畜、家禽饲养。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (二)关联关系 滇中集团持有公司股份 240,237,203 股,占公司总股本的 21.40%。根据《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定,滇中集团为公司关联法人。除已经股 东大会批准外,过去 12 个月,公司与滇中集团未发生过此类交易。本次借款及 担保构成关联交易,不构成重大资产重组,尚需提交公司股东大会审议。 (三)财务数据 截至 2021 年 12 月 31 日,滇中集团经审计总资产为 4,623,315.60 万元,净 3 资产为 1,637,901.49 万元,负债总额 2,985,414.11 万元,资产负债率为 64.57%。流 动负债总额 1,409,634.45 万元。2021 年实现营业总收入为 928,632.01 万元,利润 总额为-101,972.09 万元,归母净利润为-114,699.81 万元。 截至 2022 年 3 月 31 日,滇中集团未经审计的总资产为 4,543,175.67 万元, 净资产为 1,621,969.34 万元,负债总额 2,921,206.33 万元,资产负债率为 64.30%, 流动负债总额 1,343,196.15 万元。2022 年第一季度实现营业总收入为 132,423.91 万元,利润总额为-14,457.11 万元,归母净利润为-14,158.58 万元。 (四)关联交易情况及定价 公司及子公司向滇中集团申请借款的利率采取市场化定价,借款额度不超过 6 亿元,用于到期贷款本息的偿还。根据国资管理要求,公司向股东方申请借款, 需提供相应抵质押担保措施,公司将以公司及子公司持有的股权、及其他资产等, 向滇中集团提供抵质押担保;公司及子公司提供的资产抵质押金额不高于借款的 本息金额;抵质押物以双方协商议定或经评估机构评估确认的价值为准。 三、对公司的影响 公司及子公司向关联方云南工投集团、滇中集团申请借款,借款利率采取市 场化定价;公司向云南工投集团、滇中集团提供不超过借款本息金额的抵质押物, 符合国资管理要求,以及关联交易公平、公正的关联交易定价原则,不存在损害 中小股东利益的情况。 本事项尚需提交公司股东大会审议,审议通过后公司将根据与股东方沟通协 商情况,办理具体借款、担保手续。本次事项尚需履行国资内部审议流程,能否 实施存在不确定性。 四、审议程序 (一)董事会审议情况 公司于2022年5月22日召开了第八届董事会第三十四次会议,审议通过了《关 于公司拟向云南工投集团申请借款并提供抵质押物的议案》、《关于公司拟向滇 中集团申请借款并提供抵质押物的议案》,涉及的关联董事回避表决,董事会将 上述议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议,涉及的关联股东回避表决。 (二)独立董事意见 4 公司独立董事认为:公司拟向云南工投集团申请不超过7.5亿元的借款额度、 拟向云南省滇中产业发展集团有限责任公司申请不超过6亿元的借款额度,借款 利率采取市场化定价,公司为股东方提供不高于借款金额的抵质押担保措施,符 合国资管理要求,本次关联交易定价公平、公正,符合关联交易的定价原则。上 述关联交易不会对公司经营造成影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形, 不会对公司独立性产生影响。 董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,审议程序符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断, 我们同意本次事项。 (三)审计委员会意见 公司审计委员会认为:本次公司向关联方申请借款额度,借款利率采取市场 化定价,公司提供相应的抵质押担保措施,符合关联交易定价原则,不会对公司 的经营造成影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司独立性产 生影响。 (四)监事会意见 公司监事会认为:云南工投集团及滇中集团为公司关联方,公司向关联方申 请借款并提供相应抵押物,有利于一定程度缓解公司流动性压力,关联董事在审 议时回避表决,决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等规定。 有关公司信息以公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的信息为准,敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。 易见供应链管理股份有限公司 董 事 会 二〇二二年五月二十四日 5