四川全兴律师事务所



    

    全律证意字（2009）03 号

    

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    四川全兴律师事务所

    

    关于四川禾嘉股份有限公司

    

    2008 年年度股东大会的法律意见书

    

    致：四川禾嘉股份有限公司(贵公司)

    

    根据《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《中华人民共和公

    

    司法》（《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规

    

    则》（以下简称《规则》）、其他相关法律法规、贵公司章程（公司章

    

    程）的有关规定及贵公司的委托，本律师出席贵公司2008 年度股东

    

    大会（以下简称“本次股东大会”）并出具本法律意见书。

    

    本法律意见书仅供贵公司2008 年年度股东大会之目的使用。本律

    

    师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一

    

    并公告。

    

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律

    

    师对贵公司的本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验

    

    证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见：

    

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    

    根据2009 年 6 月1 日刊登于《上海证券报》上的《四川禾嘉股

    

    份有限公司董事会关于召开2008 年度股东大会的通知》贵公司董事2

    

    会已作出决议，拟召开本次股东大会；贵公司董事会已于本次股东大

    

    会召开前20 日以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东

    

    大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席

    

    或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出

    

    席会议股东的登记办法、公司联系地址和联系人等。

    

    根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨

    

    论事项，并按《规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    

    贵公司本次股东大会于2009年6月26日上午10：30时，在四川省

    

    成都市九兴大道3号3楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知

    

    内容。

    

    经验证，本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合

    

    法律、法规及《公司章程》的规定。

    

    二、出席会议人员的资格合法有效

    

    根据出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理

    

    人共计7 人，代表股份111210530 股，占公司股份总数的34.49%(其

    

    中，无限售流通股股东（代理人）7 人，代表股数2083280 股，占总

    

    股本的0.65%；限售流通股股东1 人，代表股数109127250 股占总股

    

    本的33.84%；)。经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均

    

    合法有效。

    

    除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董

    

    事、监事、高级管理人员及公司律师。上述人员具有出席本次股东大

    

    会的资格。3

    

    三、股东大会的表决程序

    

    贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名

    

    投票方式逐项表决通过。具体为：

    

    1．审议通过贵公司2008 年度董事会工作报告。

    

    赞成111210530 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃

    

    权0 股；

    

    2．审议通过贵公司 2008 年年度报告及年报摘要。

    

    赞成111210530 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃

    

    权0 股；

    

    3、审议通过公司2008 年年度财务工作报告。

    

    赞成111210530 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃

    

    权0 股；

    

    4、审议通过监事会2008 年年度工作报告。

    

    赞成111210530 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃

    

    权0 股；

    

    5、审议公司2008 年年度利润分配预案以及资本公积金转增股本预

    

    案。

    

    赞成111210530 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃

    

    权0 股；

    

    6、审议通过续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司2009

    

    年度审计机构、预计审计费用为40 万元。

    

    赞成111210530 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃4

    

    权0 股；

    

    7、审议通过修改《公司章程》第一百五十五条。

    

    赞成111210530 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃

    

    权0 股；

    

    8、审议通过计提存货跌价准备

    

    赞成111210530 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃

    

    权0 股；

    

    9、审议通过计提坏账准备。

    

    赞成111210530 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃

    

    权0 股；

    

    10、审议对内江柠檬项目的设备计提减值准备。

    

    赞成111210530 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃

    

    权0 股；

    

    11、审议通过选举独立董事

    

    1）选举吕先锫先生为公司独立董事；

    

    赞成111210530 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃

    

    权0 股；

    

    （2）选举姜玉梅女士为公司独立董事。

    

    赞成111210530 股，占出席本次股东大会的100%；反对0 股；弃

    

    权0 股；

    

    经验证，贵公司本次股东大会就通知中所列明的事项以记名投票

    

    表决方式进行了逐项表决，并当场公布了表决结果；贵公司未对会议5

    

    通知以外的事项进行审议。会议记录及决议均由出席会议的贵公司董

    

    事签署，本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规

    

    定。

    

    综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法

    

    律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次

    

    股东大会的表决程序均合法有效。

    

    本法律意见书正本五份，副本五份。

    

    以下无正文6

    

    （本页为签字页）

    

    四川全兴律师事务所

    

    律师 刘力华

    

    二00 九年六月二十六日