国泰君安证券股份有限公司
关于上海开创国际海洋资源股份有限公司
非公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”、“上市公司”或“公
司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，国泰君安就开创国际非公开发行股票部分限售股上市流通事
项进行了核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票及股份限售情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1474 号），公司采取非公开发行
股票方式发行人民币普通股（A 股）38,338,658 股，发行价格为每股人民币 15.65
元，募集资金总额为人民币 599,999,997.70 元，扣除各项发行费用后，实际募
集资金净额为人民币 586,152,508.39 元。募集资金于 2017 年 11 月 28 日到账，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并
出具了“信会师报字[2017]第 ZA16410 号”验资报告。本次发行对象和限售期
具体情况如下：
序 配售股数 占发行总量比
发行对象 锁定期（月）
号 （股） 例（%）
1 上海远洋渔业有限公司 14,663,526 38.25% 36
2 华福证券有限责任公司 7,667,731 20.00% 12
3 上海市北高新股份有限公司 3,833,865 10.00% 12
4 大连隆泰创业投资有限责任公司 5,600,000 14.61% 12
5 隋启海 3,833,866 10.00% 12
6 王梅 1,270,000 3.31% 12
7 财通基金管理有限公司 830,670 2.17% 12
8 联储证券有限责任公司 639,000 1.67% 12
合计 38,338,658 100.00% -
1
本次发行新增股份已于 2017 年 12 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司股本未发生变动。
三、本次非公开发行限售股份持有人承诺履行情况
在本次非公开发行股票的认购对象中，上海远洋渔业有限公司承诺其所认购
的股票的限售期为 36 个月，其余认购对象承诺其所认购的股票的限售期为 12
个月。
截至本核查意见出具之日，本次非公开发行股票的认购对象均严格履行了承
诺。本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 23,675,132 股，占公司总股本的 9.83%；
2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 12 月 7 日；
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 持有限售股 持有限售股占公司总 本次上市流 剩余限售
股东名称
号 数量（股） 股本比例 通数量（股） 股数（股）
北方国际信托股份有限
1 公司－北方信托元宝 34 7,667,731 3.18% 7,667,731 0
号单一资金信托
大连隆泰创业投资有限
2 5,600,000 2.32% 5,600,000 0
责任公司
上海市北高新股份有限
3 3,833,865 1.59% 3,833,865 0
公司
4 隋启海 3,833,866 1.59% 3,833,866 0
5 王梅 1,270,000 0.53% 1,270,000 0
财通基金-招商银行—财
6 通基金—祥和 2 号资产 511,182 0.21% 511,182 0
管理计划
财通基金-光大银行-渤
7 319,488 0.13% 319,488 0
海证券股份有限公司
8 联储证券有限责任公司 639,000 0.27% 639,000 0
2
合计 23,675,132 9.83% 23,675,132 0
注 1：华福大连隆泰 1 号定向资产管理计划的股东账户名称为北方国际信托股份有限公司-
北方信托元宝 34 号单一资金信托。
注 2：大连隆泰创业投资有限责任公司于 2017 年 12 月 15 日将其所持有本公司 5,600,000
股限售股份抵押给华鑫国际信托有限公司，占本公司总股本的 2.32%。本次质押期限为 2017
年 12 月 15 日至 2020 年 12 月 15 日。
五、股本变动结构表
本次限售股份上市流通前 本次上市后
股份类型 变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件股份 38,338,658 15.91% -23,675,132 14,663,526 6.09%
国有法人持股 19,328,061 8.02% -4,664,535 14,663,526 6.09%
境内非国有法人持股 13,906,731 5.77% -13,906,731 0 0.00%
境内自然人持股 5,103,866 2.12% -5,103,866 0 0.00%
二、无限售条件流通股份 202,597,901 84.09% 23,675,132 226,273,033 93.91%
人民币普通股 202,597,901 84.09% 23,675,132 226,273,033 93.91%
三、股份总数 240,936,559 100.00% 0 240,936,559 100.00%
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关
法律法规的规定；
2、本次限售股解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承
诺；
3、本次限售股流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对开创国际本次非公开发行股票限售股解禁及上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
3
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份
有限公司非公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》签章页）
保荐代表人：
胡晓 李卉
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
4
