国泰君安证券股份有限公司
关于上海开创国际海洋资源股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”、“上市公司”或“公
司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等有关规定，国泰君安就开创国际 2018 年度募集资金存放与
使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1474 号），公司采取非公开发行
股票方式发行人民币普通股（A 股）38,338,658 股，发行价格为每股人民币 15.65
元，募集资金总额为人民币 599,999,997.70 元，扣除各项发行费用人民币（不
含税）13,847,489.31 元后，实际募集资金净额为人民币 586,152,508.39 元。募
集资金于 2017 年 11 月 28 日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上
述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZA16410 号”
验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于
进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，及时制定了《上海
开创国际海洋资源股份有限公司募集资金管理制度》。上市公司对募集资金实行
专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
上市公司、保荐机构与募集资金专户所在银行工商银行长阳支行（2018 年
1 月已销户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；上市公司、保荐机构
与募集资金专户所在银行工商银行岱山支行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他相关规定，三方监管协
议的履行不存在问题。
截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 存放余额（元）
工商银行岱山支行 1206010129200217636 144,173,365.09
三、本年度募集资金实际使用情况
2018 年度，上市公司实际使用该募集资金人民币合计 514,560.00 元，详细
信息见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年度，上市公司无变更募投项目及资金使用用途的情况。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入的自
筹资金进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2017]第 ZA16405 号”《关于上海
开创国际海洋资源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对
本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投
入情况进行了审核。
根据该鉴证报告，截至 2017 年 12 月 20 日，公司以自筹资金预先投入募投
项目金额中可置换金额为 443,509,289.24 元，具体情况如下：
单位：元
预先投入 可用募集资金置换
序号 项目名称
资金总额 的预先投入金额
1 收购西班牙 ALBO 公司 100%股权 449,144,259.98 425,600,000.00
2 新建舟山金枪鱼食品加工基地项目 17,909,289.24 17,909,289.24
合计 467,053,549.22 443,509,289.24
2017 年 12 月 20 日，公司第八届董事会第二次（临时）会议、第八届监事
会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 443,509,289.24 元置
换预先已投入募投项目的等额自筹资金。
六、募集资金是否存在违规情形
经核查，报告期内上市公司 2018 年度非公开发行募集资金使用的相关信息
均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。
七、保荐机构主要核查程序
保荐机构对上市公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，主
要核查手段包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、会计
师关于资金存放与使用情况鉴证报告、公司募集资金管理制度等文件资料。
八、保荐机构对上市公司年度募集资金存放与实际使用情况的结论性意见
经核查，保荐机构认为：上市公司 2018 年度募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行专户储存
和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海开创国际海洋资源股份有限公司 2018 年度 单位：人民币元
募集资金总额 599,999,997.70 本年度投入募集资金总额 514,560.00
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 444,023,849.24
变更用途的募集资金总额比例 —
项目可
已变更项 截至期末累计投 项目达到 是否
截至期末投 行性是
承诺投资项 目，含部 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 入金额与承诺投 预定可使 本年度实现 达到
入进度（%） 否发生
目 分变更 投资总额 额 投入金额(1) 金额 投入金额(2) 入金额的差额 用状态日 的效益 预计
(4)＝(2)/(1) 重大变
（如有） (3)＝(2)-(1) 期 效益
化
1、收购西班
牙 ALBO 公 2016 年 6
否 425,600,000.00 425,600,000.00 425,600,000.00 425,600,000.00 100.00 35,660,093.74 否 否
司 100% 股 月
权
2、新建舟山
金枪鱼食品 不适
否 160,552,508.39 160,552,508.39 160,552,508.39 514,560.00 18,423,849.24 -142,128,659.15 11.48 — — 否
加工基地项 用
目
合计 586,152,508.39 586,152,508.39 586,152,508.39 514,560.00 444,023,849.24 -142,128,659.15
由于国际金枪鱼价格持续波动，辅料产品空罐受到钢铁原料涨价的影响以及国内市场对于金枪鱼罐头的接受
程度仍然停留在初期阶段，并未能达到公司原规划的需求，此时继续投入金枪鱼罐头的生产，会造成现阶段
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 产能过剩。鉴于此，为了维护全体股东利益，降低募集资金的投资风险，公司经审慎研究后决定将“新建舟
山金枪鱼食品加工基地项目”建设期延期至 2020 年 6 月 30 日。此议案已经 2018 年第八届董事会第八次（临
时）会议和第八届监事会第八次（临时）会议审议通过。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017 年公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》：在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，公司以自有资金预先投入募集
资金项目共计 467,053,549.22 元，其中可用募集资金置换的预先投入金额为 443,509,289.24 元，该款项已于
2017 年 12 月以募集资金予以置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
截止 2018 年 12 月 31 日募集资金余额 144,173,365.09 元，项目仍在实施中，尚未使用的募集资金存放在募
募集资金结余的金额及形成原因
集资金专户。
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：募集资金总额为人民币 599,999,997.70 元，扣除各项发行费用人民币（不含税）13,847,489.31 元后，实际募集资金净额为人民币 586,152,508.39 元。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份
有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签章页）
保荐代表人：
胡晓 李卉
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日