上海开创国际海洋资源股份有限公司

   2020 年第二次临时股东大会




            会议资料




         2020 年 12 月 10 日
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                               目       录

   会议议程....................................................... 2

   议案一：关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司出售“开裕”轮的议
           案 ...................................................... 3




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                                   会议议程
一、 会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、 会议召开时间：

     现场会议召开时间：2020 年 12 月 10 日下午 1:30

     网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

三、 现场会议地点：上海市杨浦区安浦路 661 号滨江国际广场 3 号楼 412 会议室

四、 现场会议议程

(一) 参会人员签到

(二) 主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

(三) 审议以下议案

1、 关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司出售“开裕”轮的议案。

(四) 针对大会审议议案，对股东提问进行回答

(五) 推选计票人、监票人

(六) 投票表决

(七) 休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）

(八) 宣布会议表决结果

(九) 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

(十) 会议结束




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议案一

                      上海开创国际海洋资源股份有限公司

  关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司出售“开裕”轮的议案


各位股东、股东代表：


     公司大型拖网加工船“开裕”轮于 1992 年 12 月建造完工，全资子公司上海开创远

洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）于 2006 年购入，折旧期限为 12.5 年，残值

5%。截止目前，该船折旧已计提完毕，残值为 641.20 万元人民币。鉴于该船已有 28 年

船龄，如继续使用存在维修成本高、安全隐患大的风险，开创远洋拟出售“开裕”轮。

     一、    “开裕”轮主要情况

     “开裕”轮船体材质为钢质，生产方式为拖网加工，船长 105 米，型宽 20 米，型深

9.2 米，总吨位 7,671 吨，主机功率 5,920 千瓦，建造完工日期 1992 年 12 月 5 日。船

舶 所 有 权 属 于 上 海 开 创 远 洋 渔 业 有 限 公 司 ， 资 产 原 值 128,240,458.31 元 ， 残 值

6,412,022.92 元。

     二、    出售的主要原因

     （一） 船龄到期。

     “开裕”轮于 1992 年 12 月建造完工，开创远洋于 2006 年购入，折旧期限为 12.5

年，残值 5%。截止目前，该船折旧计提完毕，残值为 641.20 万元人民币。该船舶已有

28 年船龄，如继续使用存在维修成本高、安全隐患大的情况。

     （二） 鱼货受市场制约

     “开裕”轮捕捞的竹荚鱼主要销往尼日利亚，而近几年该国对鱼货需求量大幅减少。

受到新冠疫情对外国卸货港口的管制，导致捕捞作业期间、船舶补给、鱼货运输存在较

多不确定性。


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     （三）企业转型升级与结构调整需要。

     公司一直致力于发展金枪鱼围网产业链建设，已基本形成捕捞、运输、加工、贸易

一体化产业格局，各项业务环节高度关联，公司未来发展仍将以金枪鱼围网产业链建设

为重心，提高公司整体盈利能力。

     三、   处置方式

     （一）市场化出售

     开创远洋拟将“开裕”轮出售给俄罗斯 Mintay DV Co., Ltd.（以下简称“Mintay”

公司），出售价格 2,450 万美元。

     （二）交易对方情况

     Mintay 公司为俄罗斯集团（Sigma）下属公司，地址：俄罗斯哈巴罗夫斯克扎布拉

大街 80/1 号 16 室。该公司主要从事白令海和鄂霍兹克海等渔场的捕捞作业，从原来单

一的延绳钓渔业扩展至现在三大渔业板块，即延绳钓渔业，拖网渔业及捕蟹业务等。

     （三）船舶买卖合同主要条款如下：

     1. 合同主体：

     买方：Mintay DV Co., Ltd

     卖方：上海开创远洋渔业有限公司

     2. 出售价格：船舶出售价格为 24,500,000 美元。

     3. 保证金：为确保本协议的正确执行，自本协议签订之日起的 5 个工作日内，买方

应支付 6,000,000 美元作为保证金。

     4. 付款：剩余款项为 18,500,000 美元，应按双方约定的条件支付至卖方指定账号。

     5. 交船日期及地点：船舶应最迟于 2021 年 3 月 19 日在中国大连渔轮有限公司或辽

渔船厂一处安全方便登船的泊位或锚地在安全漂浮状态下交付和接收。船舶的延期移交

应以双方达成的协议为准。


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     6. 税金：由于购买该船舶和买方船籍登记而产生的任何税金、费用和开支应该由买

方承担；同样，卖方应该承担与注销登记相关的所有费用。

     7. 仲裁：本协议引起的或与之有关的任何争议，包括其存续、效力或终止等问题，

应提交新加坡国际仲裁中心并按照现行有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则（“仲裁规

则”）进行最终解决，该仲裁规则应视为本条款的一部分。本仲裁条款应适用英格兰及威

尔士法律。仲裁地点应为新加坡。

     8. 风险责任

     （1） 船舶在大连交付给买方之前，船舶以及属于该船舶的一切物品的风险和费用

应由卖方承担。

     （2） 船舶抵达大连后，双方签署交付及验收声明，买方开始承担船舶上的所有风

险和责任。

     9. 协议的生效：本协议自双方签署本协议，经双方董事会批准及卖方股东大会批准

后生效，并对双方具有法律约束力。

     四、    本次交易对公司的影响

     公司出售“开裕”轮有利于进一步优化产业结构，聚焦核心资产，加快转型升级，

大力推进金枪鱼围网产业链建设，对提高公司经济效益产生积极影响。


     董事会授权总裁吴昔磊先生签署与上述交易有关的所有协议，并处理后续相关事项。


     本议案经 2020 年 11 月 24 日公司第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，独立

董事发表同意意见。现提请本次股东大会审议。



                                        上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

                                                       2020 年 12 月 10 日



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