国泰君安证券股份有限公司
            关于上海开创国际海洋资源股份有限公司
                  注销募集资金专户的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”、“上市公司”或
“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对开创国际募集资金专户注销的相关
事项进行了审慎调查，并发表如下核查意见：


   一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1474 号），公司采取非公开发行股
票方式发行人民币普通股（A 股）38,338,658 股，发行价格为每股人民币 15.65
元，募集资金总额为人民币 599,999,997.70 元，扣除各项发行费用人民币（不含
税）13,847,489.31 元后，实际募集资金净额为人民币 586,152,508.39 元。募集资
金于 2017 年 11 月 28 日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募
集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZA16410 号”验资
报告。


   二、募集资金专户存储及管理情况

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，公司及全资孙公
司舟山环太海洋食品有限公司（以下简称“舟山环太”）已于 2017 年 12 月 25 日
与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司岱山支行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方
监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。募集资金专用账
户的账号为：

序号           开户公司              开户行                 银行账户账号           备注
           舟山环太海洋食品 中国工商银行股份有限公司岱
 1                                                       1206010129200217636          -
               有限公司              山支行
           上海开创国际海洋   中国工商银行股份有限公
 2                                                       1001217129004853309 2018 年 1 月销户
           资源股份有限公司       司上海市长阳支行

         公司在募集资金实际使用过程中，严格执行《募集资金专户存储三方监管协
议》的规定，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用，未发生违反《募
集资金专户存储三方监管协议》的情况。


         三、本次拟注销的募集资金专用账户情况

         本次拟注销的募集资金专用账户具体情况如下：

 序号            开户公司                 开户行                    银行账户账号
            舟山环太海洋食品有 中国工商银行股份有限公司岱山
     1                                                          1206010129200217636
                  限公司                   支行

          鉴于募集资金已经使用完毕，该募集资金专用账户公司将不再使用，决定
 将上述募集资金专户注销。舟山环太公司已办理了销户手续，公司与保荐机
 构、相关银行签署的《三方监管协议》相应终止。


         四、保荐机构核查意见

         经核查，保荐机构认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时
履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存
在募集资金违规使用的情况。在募集资金使用完毕后，公司依据相关规定拟对募
集资金专户进行注销，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规
定的要求。

         保荐机构对开创国际本次注销募集资金专户事项无异议。

         （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股
份有限公司注销募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                  胡 晓                     李 卉




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                         年   月   日