上海开创国际海洋资源股份有限公司

   2021 年第二次临时股东大会




            会议资料




         2021 年 9 月 13 日
                           目       录


会议议程 ............................................. 2

议案：关于上海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签

     订《合作租赁协议》的议案 .......................... 4




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                                会议议程
一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
   召开

二、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2021 年 9 月 13 日下午 1:30

    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。

三、现场会议地点：上海市杨浦区安浦路 661 号滨江国际广场 3 号楼 412
   会议室

四、现场会议议程

(一)     参会人员签到

(二)     主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东人数及其
         代表的股份数

(三)     审议以下议案

1、 关于上海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订
       《合作租赁协议》的议案

(四)     针对大会审议议案，对股东提问进行回答

(五)     推选计票人、监票人

(六)     投票表决

(七)     休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）


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(八)   宣布会议表决结果

(九)   律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

(十)   会议结束




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议案：

                 上海开创国际海洋资源股份有限公司

关于上海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订

                        《合作租赁协议》的议案

各位股东、股东代表：

    上海开创国际海洋资源股份有限公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以
下简称“开创远洋”）拟与江苏深蓝远洋渔业有限公司（以下简称“深蓝公司”）开
展合作租赁经营，开创远洋向深蓝公司租赁一艘专业南极磷虾船“深蓝 SHENLAN”号，
年固定资产使用费 7,850 万元，租期 4 年。开创远洋负责生产组织、船务、机务、财
务、销售管理等；深蓝公司提供船舶详细技术支撑，协助开创远洋进行生产管理、政
策研究、境外关键备件采购、船舶修理和销售管理等。双方按照业务年度核算，按开
创远洋 60%、深蓝 40%的比例共享收益，共担亏损，捕捞产品回运后优先在连云港报
关。2021 年 8 月 27 日，开创远洋与深蓝公司签订了附条件生效的《合作租赁协议》。

    一、   本次交易的基本情况

    (一)   交易标的基本情况

    船名：深蓝 SHENLAN，船型：南极磷虾专业捕捞加工船，型宽：21.6m，全长（LOA）：
120.28m，总吨位：10,175，净吨位：3,125，建造厂家：中船黄埔文冲船舶有限公司，
建造年月：2020 年 2 月 18 日，船舶所有权人：江苏深蓝远洋渔业有限公司。

    (二)   合作对方的情况

    江苏深蓝远洋渔业有限公司成立于 2015 年 8 月 31 日，法定代表人：陈军，注册
地：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区阳光国际大厦 1 座塔楼 2 层 201
室，注册资本：30,000 万人民币，经营范围：许可项目：渔业捕捞；食品生产；食品
经营；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路
货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水产品批发；水产品零售；食用农
产品初加工；非食用冰销售；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；普通货

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物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可
的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    二、   合同的主要内容

    （一）合作租赁协议双方

    甲方：上海开创远洋渔业有限公司

    乙方：江苏深蓝远洋渔业有限公司

    （二）合作经营原则

    甲、乙双方对船舶管理和捕捞产品的加工销售进行合作。乙方提供船舶“深蓝
SHENLAN”号，甲方每年向乙方支付定额的船舶固定资产使用费作为乙方的固定收益。
双方按照业务年度（自交船日开始至交船后 12 个月为止，以此类推，每 12 个月为一
个业务年度）核算，盈亏按照甲方 60%、乙方 40%的利润分享或亏损承担的机制，捕
捞产品回运后优先在连云港报关。

    （三）合作经营期限

    合作经营期限 48 个月，自船舶交付之日起算。

    （四）组建管理团队

    甲、乙双方各自选派专业人员，组建合作管理团队，负责船舶捕捞运营和产品的
联合销售等相关事宜。甲方选派专业人员主要责任：负责生产组织、船务、机务、财
务、销售管理等，甲方须和核心岗位船员签订竞业限制协议和保密协议，禁止其泄露
船舶、船属设备、管理文件等相关信息；乙方选派专业人员主要责任：提供船舶详细
技术支撑，协助甲方进行生产管理、政策研究、境外关键备件采购、船舶修理和销售
管理等。

    （五）产品销售

    双方共享磷虾市场客户资源。在合作经营期间，双方在船舶交付后的 30 日内及
每个自然年度年初共同制定销售策略和销售方案。合作经营期间具体产品销售价格按
照甲方销售管理办法执行，并根据市场反馈及时调节船舶加工产品的形态。双方针对
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大批发和零星销售、国外和国内客户，分别制定有针对性的销售策略，定期核算，分
析项目经营状况。

    （六）项目结算

    1、    在合作经营期间，因乙方提供了船舶，甲方每年定期向乙方支付定额的船
舶固定资产使用费作为乙方固定收益。同时，依据合作经营原则，甲方在财务上对本
项目进行单独核算。

    2、    本项目的营运收入主要包括捕捞收获（包括但不限于冻虾及加工后的虾粉、
虾肉等）的销售收入（含存货部分）、保险理赔和各项运营补贴（包括但不限于履约
补助、回运补贴等）。

    3、    本项目的营运费用包括但不限于固定资产使用费、渔需物资费用、保险费
用、销售成本、用人成本（仅限船员薪酬福利及相关费用）、船舶修理费用、检验费
用等与本项目开展有关的一切费用，但本协议或双方另行明确约定由乙方承担的除外。

    4、    在每个业务年度的最后一天，基于现行会计准则对项目进行审计，甲、乙
双方应根据审计结果，按照甲方 60%、乙方 40%的比例共享盈亏。

    5、    在船舶满足捕捞能力和加工能力都不低于 400 吨/日，且每业务年度实际
国际或国内允许的南极磷虾的许可捕捞时间不低于 180 天的前提下，甲方须保证南极
磷虾的年捕捞量不低于 4.8 万吨（以下简称“最低捕捞量”）。

    5.1     在项目结算时，甲方实际的南极磷虾捕捞量超过最低捕捞量的，甲乙双
方按照甲方的实际捕捞量结算销售收入。根据项目结算的结果（项目单独核算的营运
收入减去营运费用），双方按照甲方 60%、乙方 40%比例共享盈利、共担亏损。

    5.2    如甲方实际的南极磷虾捕捞量不足最低捕捞量但项目盈利的，甲乙双方按
照实际捕捞量结算销售收入。根据项目结算的结果（项目单独的核算营运收入减去营
运费用），双方按照甲方 60%、乙方 40%比例共享盈利。

    5.3    如甲方实际的南极磷虾捕捞量不足最低捕捞量且项目亏损的，甲乙双方仍
按照最低捕捞量结算销售收入。销售收入结算方法为：该经营年度南极磷虾产品的销
售产值（含存货）÷甲方的实际捕捞量×4.8 万吨。若按照最低捕捞量结算项目（项
目单独的核算营运收入减去营运费用）盈利时，则乙方不再承担项目亏损；若按照最
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低捕捞量来结算项目（项目单独的核算营运收入减去营运费用）仍然亏损，乙方承担
项目按照最低捕捞量结算时亏损的 40%部分，差额亏损按 4.2.3 条款执行。

    （七）固定资产使用费及支付

    1、固定资产使用费

    双方根据船舶造价确定年固定资产使用费为：人民币 7,850.00 万元/年（已包含
增值税）。

    固定资产使用费起算日：甲、乙双方签署《船舶交接书》之日为固定资产使用费
起算日。

    2、支付方式

    在本合同签署并生效后 15 日内，甲方应向乙方支付 500.00 万元作为首年度固定
资产使用费的定金，剩余金额支付双方按照合同约定支付。

    （八）交船和还船

    1、交船

    甲乙双方暂定于 2021 年 10 月 31 日前完成海试，并在中船黄埔文冲船舶有限公
司船厂码头向甲方交付船舶（海试大纲和主要设备交接清单应在 2021 年 9 月 10 日前
完成）。实际交船日应以甲、乙双方签订《船舶交接书》为准。

    本协议生效后五个工作日内，甲乙双方应成立南极磷虾项目专家组，对船舶海试、
船舶交接进行指导，对项目海上捕捞、运营提供指导意见和技术支撑。

    2、还船

    在合作经营期限届满或协议解除时，甲、乙双方可根据实际情况协商确定适合双
方交接船舶的安全港口。甲方应在本协议终止或解除后 30 日内向乙方完成交接。

    （九）违约责任

    1、甲方的违约责任

    除本协议或双方另有约定外，甲方应按时足额向乙方支付固定资产使用费且不得
进行扣减，在项目盈利的情况下按时足额向乙方支付项目收益。如果甲方未能按照本
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协议约定的时间和金额支付固定资产使用费或项目收益的，甲方应就逾期未付款项按
照每日万分之五的利率向乙方支付逾期利息，直至全部付清之日止。由于甲方原因造
成乙方损失的，由甲方负责全额赔偿并承担相应费用。

    在甲方出现协议约定的重大违约情况下，乙方有权单方解除本协议，收回船舶，
并要求甲方赔偿相应损失。若该等损失乙方已获取相应保险赔偿，则甲方赔偿金额应
扣除保险赔偿的部分。

    2、乙方的违约责任

    除本协议或双方另有约定外，乙方应按时足额与甲方完成款项结算。如果乙方未
能按照本协议约定的时间和金额支付各种应付款项或造成甲方实际享有相关收益迟
延，乙方应就逾期款项按照每日万分之五的利率向甲方支付逾期利息，直至全部付清
之日止。由于乙方原因造成甲方损失的，由乙方负责全额赔偿并承担相应费用。

    由于乙方原因造成甲方损失的，由乙方负责全额赔偿并承担相应费用。在乙方出
现协议约定的重大违约情况下，甲方有权单方解除本协议，停付固定资产使用费，并
要求乙方赔偿相应损失。若该等损失乙方已获取相应保险赔偿，则甲方赔偿金额应扣
除保险赔偿的部分。

    （十）争议解决及法律

    本协议适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区法律）。

    凡因本协议产生的或与本合同有关的任何争议，双方应协商解决；协商不成，则
应提交原告方住所地有管辖权的海事法院诉讼解决。

    （十一） 本协议在以下条件全部成就之日起生效：

    甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

    甲方董事会、股东大会审议通过本次合作。

    乙方完成内部决策程序审议通过本次合作。




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   三、   本次交易对上市公司的影响

   本次开创远洋与深蓝公司合作租赁开展磷虾项目符合国家发展战略，实现强强联
合，充分发挥各自优势，积极开拓市场，降低运营风险，抓住南极磷虾由“探捕型”
向“产业化”转变的有利时机，调整公司单一产业结构布局，有利于公司长远发展。

   四、   风险提示

   （一）本次交易尚需经公司股东大会审议通过

   （二）本次交易可能存在暂停、中止或取消的风险

   （三）首制首航船舶风险

       深蓝为国内南极磷虾首制船，其船舶操作性能、捕捞加工机械等设备能否完
   全达到设计能力存在不确定性，存在船舶南极渔场调试延长风险。

   （四）资源和气象海况风险

       渔业生产中，资源变化、气象等因素受全球气候影响，可能影响当年度捕捞
   生产，导致项目有效捕捞时间不及预期，从而直接影响项目经济效益。

   （五）政策风险

       南极海域资源管理主要依靠南极生物资源养护委员会（简称 CCAMLR），后期
   渔场管理会越来越严格，如不能达到 CCAMLR 组织的要求，公司可能存在被要求停
   止开展生产作业的风险。

   （六）市场风险

       南极磷虾被市场的认知度逐步提高，一旦市场出现供需饱和，销售价格存在
   一定波动性，可能导致公司经营效益无法达到预期。

   （七）税务风险

       如果税务机关认为公司和深蓝公司合作经营捕捞的磷虾不符合免税条件，则
   公司需要对在国内销售本次合作捕捞的水产品缴纳增值税和企业所得税，将导致
   运营成本增加。



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   （八）新冠疫情风险

       新冠疫情全球大流行可能会对船舶的出航、国外补给、国外修理带来一定的
   风险，可能无法达到预期的经济效益。

   （九）其他风险

       南极捕捞生产过程中可能产生的其他风险。




   本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，并经 2021 年 8 月 26 日公司第
九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议审议通过。




   现提请本次股东大会审议。




                                    上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

                                                      2021 年 9 月 13 日




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