明星电力：四川明星电力股份有限公司关于修订公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的公告2020-10-29
证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临 2020-048
四川明星电力股份有限公司
关于修订公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2020 年 10 月 28 日，四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）
第十一届董事会第十六次会议以 9 名董事全票审议通过了《关于修订
公司<章程> <股东大会议事规则> <董事会议事规则>的议案》。董事
会同意公司根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人
民共和国证券法（2019 年修订）》和中国证监会《上市公司治理准则
（2018 年修订）》《上市公司章程指引（2019 年修订）》的相关规定，
以及本公司《2019 年第二次临时股东大会决议》，对公司《章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。本议案尚
需提交公司股东大会审议批准。现将修订条款具体内容公告如下：
一、《章程》修订条款
修订后条款 原条款
第十九条 公司发行的股份，在中
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记
国证券登记结算有限公司上海分公司
结算有限责任公司上海分公司集中存管。
集中托管。
第二十一条 公司股份总数为421,432,670股。 第二十一条 公司股份总数
全部为普通股。 为324,178,977股。全部为普通股。
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第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十三条 公司董事、监事、高
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 级管理人员、持有本公司股份5%以上
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 的股东，将其持有的本公司股票在买入
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 又买入，由此所得收益归本公司所有，
销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 本公司董事会将收回其所得收益。但
不受6个月时间限制。 是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有5%以上股份的，卖出该股票不
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 受6个月时间限制。
股东持有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的本公司股票。 公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有 行。公司董事会未在上述期限内执行
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 的，股东有权为了公司的利益以自己的
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任的董事依法承担连带责任。 责任。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地。 第五十一条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技 股东大会将设置会场，以现场会议
术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 形式召开。公司还将提供网络形式的投
述方式参加股东大会的，视为出席。 票平台等现代信息技术手段为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方
股东参加股东大会网络投票进行会议登记的， 式参加股东大会的，视为出席。
应按中国证监会有关网络投票的规定和中国证券
登记结算有限责任公司发布的《上市公司股东大会 股东参加股东大会网络投票进行
网络投票业务实施细则》等有关实施办法办理。 会议登记的，应按中国证监会有关网络
投票的规定和中国证券登记结算有限
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 责任公司发布的《上市公司股东大会网
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 络投票业务实施细则》等有关实施办法
应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说 办理。
明原因。
第五十三条 股东大会会议由董
事会依法召集，由董事长主持。
董事长因特殊原因不能履行职务
时，由董事会指定一名董事主持会议；
董事会未指定会议主持人的，由出席会
议的股东共同推举一名股东主持会议；
如果因任何理由，股东无法主持会议，
应当由出席会议的持有最多表决权的
股份的股东（或股东代理人）主持。
第六十六条 股东大会股权登记
日登记在册的所有股东，均有权通过股
东大会网络投票系统行使表决权，但同
一股份只能选择现场投票、网络投票或
符合规定的其他投票方式中的一种表
决方式。
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对同一股东在现场和网络重复投
票的，以第一次投票结果为准，并在计
算参会人数时扣除重复投票的账户数。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 第八十九条 股东（包括股东代理
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 人）以其所代表的有表决权的股份数额
结果应当及时公开披露。 行使表决权，每一股份享有一票表决
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 权。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 益的重大事项时，对中小投资者表决应
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 当单独计票。单独计票结果应当及时公
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 开披露。
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 公司持有的本公司股份没有表决
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席 权，且该部分股份不计入出席股东大会
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 有表决权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 公司董事会、独立董事和符合相关
露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等 规定条件的股东可以公开征集股东投
信息。公司应当予以配合。 票权。征集股东投票权应当向被征集人
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 充分披露具体投票意向等信息。禁止以
东权利。 有偿或者变相有偿的方式征集股东投
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 票权。公司不得对征集投票权提出最低
制。 持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公
司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十二条 关联股东因特殊情
况无法回避时，公司在征得有权部门的
同意后，要按正常程序进行表决，并在
股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十三条 当公司单一股东及其一致行动 第九十六条 当公司单一股东及
人拥有权益的股份比例在30%及以上，或者股东大 其一致行动人拥有权益的股份比例在
会对该项表决作出决议，股东大会就选举董事、监 30%及以上，或者股东大会对该项表决
事进行表决时应当实行累积投票制。 作出决议，股东大会就选举董事、监事
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 进行表决时应当实行累积投票制。
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 累积投票制是指股东大会选举董
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董
公司股东大会选举两名或两名以上董事或监 事或者监事人数相同的表决权，股东拥
事时，适用累积投票制。采用累积投票制选举董事、 有的表决权可以集中使用。
监事的，应当在股东大会召开通知公告中按非独立 累积投票制度的其操作细则如下：
董事候选人、独立董事候选人、监事候选人议案组，
（一）股东大会选举董事时，公司
分别列示候选人，并提交表决。
股东拥有的每一股份，有与应选出董事
累积投票制的操作细则如下： 人数相同的表决票数，即股东在选举董
（一）出席股东大会的股东，对于采用累积投 事时所拥有的全部表决票数，等于其所
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票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应 持有的股份数乘以待选董事数之积；
选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的 （二）股东大会在选举董事时，对
选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给 董事候选人逐个进行表决。股东可以将
数名候选人； 其拥有的表决票集中选举一人，也可以
（二）股东应以每个议案组的选举票数为限进 分散选举数人。但股东累计投出的票数
行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数 不超过其所享有的总票数；
的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对 （三）表决完毕后，由股东大会监
该项议案所投的选举票视为无效投票； 票人清点票数，并公布每个董事候选人
（三）持有多个股东账户的股东，可以通过其 的得票情况。依照董事候选人所得票数
任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票 多少，决定董事人选；当选董事所得的
数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为 票数必须超过出席该次股东大会所代
基准计算； 表表决权过半数通过；
（四）选举形式可以为等额选举，也可以为差 （四）在差额选举时，两名董事候
额选举。在差额选举时，如两名董事或者监事候选 选人所得股权数完全相同，且只能有其
人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选， 中一人当选，股东大会应对两位候选人
股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多 再次投票，所得股权数多的当选。
的当选。
第一百零三条 股东大会对提案
第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当 进行表决前，应当推举两名股东代表参
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 加计票和监票。审议事项与股东有利害
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 由律师、股东代表与监事代表共同负责
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 计票、监票，并当场公布表决结果，决
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 议的表决结果载入会议记录。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 通过网络或其他方式投票的上市
果。 公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第一百零四条 股东大会现场结
第一百零一条 股东大会现场结束时间不得 束时间不得早于网络或其他方式，会议
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 主持人应当宣布每一提案的表决情况
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 和结果，并根据表决结果宣布提案是否
否通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东大会
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 现场、网络及其他表决方式中所涉及的
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 上市公司、计票人、监票人、主要股东、
有保密义务。 网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第一百三十五条 董事会行使下列职权： 第一百三十八条 董事会行使下
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东大会，并向股东大
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 会报告工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （二）执行股东大会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 案、决算方案；
债券或其他证券及上市方案； （五）制订公司的利润分配方案和
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 弥补亏损方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （六）制订公司增加或者减少注册
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 资本、发行债券或其他证券及上市方
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 案；
委托理财、关联交易等事项； （七）拟订公司重大收购、收购本
（九）决定公司内部管理机构的设置； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 公司形式的方案；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （八）在股东大会授权范围内，决
财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报 定公司对外投资、收购出售资产、资产
酬事项和奖惩事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（十一）制订公司的基本管理制度； 交易等事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
计的会计师事务所； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
经理的工作； 惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十一）制订公司的基本管理制
授予的其他职权。 度；
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考 （十二）制订本章程的修改方案；
核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 （十三）管理公司信息披露事项；
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 （十四）向股东大会提请聘请或更
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 换为公司审计的会计师事务所；
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 （十五）听取公司总经理的工作汇
人为会计专业人士。 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。
第一百五十一条 董事会决议表决方式为记 第一百五十四条 董事会决议表
名投票表决。 决方式为记名投票表决。
董事会会议以现场方式召开或现场与视频相 董事会临时会议在保障董事充分
结合的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提 表达意见的前提下，可以用通讯表决的
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下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以用 方式进行并作出决议，并由参会董事签
通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。
字。
非以现场方式参加董事会会议的董事和列席
人员，可以通过智能终端远程电子签名。
第一百六十二条 总经理每届任
第一百五十九条 总经理每届任期三年，总经
期不得超过三年，总经理连聘可以连
理连聘可以连任。
任。
第一百六十三条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下 （一）主持公司的生产经营管理工
列职权： 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； （三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
司副总经理、财务负责人；
理、财务总监、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
任或者解聘以外的负责管理人员；
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他
总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事 职权。
会的决议，或超越授权范围。
总经理行使职权时，不得变更股东
非董事的总经理列席董事会会议。 大会和董事会的决议，或超越授权范
围。
非董事的总经理列席董事会会议。
第一百八十条 监事会行使下列职权： 第一百八十三条 监事会行使下
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 列职权：
审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认 （一）应当对董事会编制的公司定
意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 公司职务的行为进行监督，对违反法
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 律、行政法规、本章程或者股东大会决
建议； 议的董事、高级管理人员提出罢免的建
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 议；
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 为损害公司的利益时，要求董事、高级
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 管理人员予以纠正；
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集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在
（六）向股东大会提出提案； 董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 大会；
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 （七）依照《公司法》第一百五十
业机构协助其工作，费用由公司承担。 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第二百一十二条 公司召开股东
第二百零九条 公司召开股东大会的会议通
大会的会议通知，按照有关规定在指定
知，以公告方式进行。
报刊上以公告的方式进行。
第二百四十三条 本章程以中文
第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何
书写，其他任何语种或不同版本的章程
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在四
与本章程有歧义时，以在四川省工商行
川省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
政管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
版章程为准。
第二百四十一条 本章程所称“以上”“以 第二百四十四条 本章程所称“以
内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
数。 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本次修订的公司《章程》删除第五十三条、第六十六条、第九十
二条，此后条款序号依次相应调整。
二、《股东大会议事规则》修订条款
修订后条款 原条款
第二十条 公司应当在公司住所地或公
司章程规定的地点召开股东大会。 第二十条 公司应当在公司住所地或
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 公司章程规定的地点召开股东大会。
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 股东大会应当设置会场，以现场会议形
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷 式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
为出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
发出股东大会通知后，无正当理由，股 会的，视为出席。
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 股东可以亲自出席股东大会并行使表
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
个工作日公告并说明原因。 围内行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
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权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董 第二十六条 公司召开股东大会，全体
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
和其他高级管理人员应当列席会议。 理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 第三十一条 股东与股东大会拟审议
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 有表决权的股份不计入出席股东大会有表
份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 股东大会审议影响中小投资者利益的
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 公司持有自己的股份没有表决权，且该
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 股份总数。
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
依照前款规定征集股东权利的，征集人 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。公司应当予以配合。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
集股东权利。 票权提出最低持股比例限制。
公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第三十二条 当公司单一股东及其一致 第三十二条 股东大会就选举董事、监
行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或 事进行表决时，根据公司《章程》的规定或
者股东大会对该项表决作出决议，股东大会就 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票 本款所称累积投票制是指股东大会选
制。 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
累积投票制是指股东大会选举董事或者 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 表决权可以集中使用。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 非职工代表出任董事、监事候选人的产
使用。 生，由前任董事会、监事会提名，并经公司
公司股东大会选举两名或两名以上董事 股东大会选举产生；如有持有或者合计持有
或监事时，适用累积投票制。采用累积投票 公司发行在外有表决权股份总数的百分之
制选举董事、监事的，应当在股东大会召开 三以上的股东提名的人士，亦应作为候选人
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通知公告中按非独立董事候选人、独立董事 提交股东大会选举。
候选人、监事候选人议案组，分别列示候选 当同时选举两名以上董事或监事，且候
人，并提交表决。 选董事、监事人数多于应选董事、监事人数
累积投票制的操作细则如下： 时，该议案表决适用累积投票制度。其操作
（一）出席股东大会的股东，对于采用 细则如下：
累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每 （一）股东大会选举董事时，公司股东
个议案组下应选董事或者监事人数相同的选 拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同
举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投 的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的
给一名候选人，也可以投给数名候选人； 全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以
（二）股东应以每个议案组的选举票数 待选董事数之积；
为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥 （二）股东大会在选举董事时，对董事
有的选举票数的，或者在差额选举中投票超 候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的
过应选人数的，其对该项议案所投的选举票 表决票集中选举一人，也可以分散选举数
视为无效投票； 人。但股东累计投出的票数不超过其所享有
（三）持有多个股东账户的股东，可以 的总票数；
通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥 （三）表决完毕后，由股东大会监票人
有的选举票数，按照其全部股东账户下的相 清点票数，并公布每个董事候选人的得票情
同类别股份总数为基准计算； 况。依照董事候选人所得票数多少，决定董
（四）选举形式可以为等额选举，也可 事人选；当选董事所得的票数必须超过出席
以为差额选举。在差额选举时，如两名董事或 该次股东大会所代表表决权过半数通过；
者监事候选人所得股权数完全相同，且只能有 （四）在差额选举时，两名董事候选人
其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次 所得股权数完全相同，且只能有其中一人当
投票，所得股权数多的当选。 选，股东大会应对两位候选人再次投票，所
得股权数多的当选。
第五十二条 股东大会会议记录由董事 第五十二条 股东大会会议记录由董
会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人
名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议
董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要
和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应
答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司《章程》规定应当载入会议记 （七）公司《章程》规定应当载入会议
录的其他内容。 记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 出席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情
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资料一并保存，保存期限不少于10年。 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。
第五章 股东大会对董事会的授权
第五十七条 股东大会通过决议，可以对
董事会进行授权。
第五十八条 法律、行政法规、部门规章
及公司《章程》规定应当由股东大会决定的事
项，必须由股东大会对该等事项进行审议。在
合法、合理、必要的情况下，对于与所决议事
项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定
的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。
第五十九条 股东大会对董事会的授权，
如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事
项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权
的内容应明确、具体。
第六十条 董事会对前条授权事项进行
决策时，应进行充分商讨和论证，必要时可聘
请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的
科学性和合理性。
第六十一条 本规则所称“以上”“内”，含
本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
本次修订的公司《股东大会议事规则》新增第五章（第五十七条
至第六十条）及第六十一条，此后章节、条款序号依次相应调整。
三、《董事会议事规则》修订条款
修订后条款 原条款
第二条 公司董事会对股东大会负责，并
依据国家有关法律、法规和公司《章程》行使
职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公
司党委的意见。 第二条 公司董事会对股东大会负责，
董事会拟决议事项属于审计、战略、提名、 并依据国家有关法律、法规和公司《章程》
薪酬与考核等专门委员会职责范围内的，应当 行使职权。
先提交相应的专门委员会，专门委员会提出专
业意见后，再提交董事会审议决定。超出董事
会决定权限的，还应当报公司股东大会审议批
准。
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第六条 定期会议的提案 第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董 在发出召开董事会定期会议的通知前，
事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步 董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
形成会议提案后交董事长拟定。 初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总 董事长在拟定提案前，应当视需要征求
经理和其他高级管理人员的意见。 经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议 第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时 有下列情形之一的，董事会应当召开临
会议： 时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表十分之一以上表决权的股东
议时； 提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《章程》规定的其他情形。 （八）本公司《章程》规定的其他情形。
第十条 会议通知
第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事
召开董事会定期会议和临时会议，董事会 会办公室应当分别提前十日和三日将盖有
办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事 董事会办公室印章的书面会议通知，通过直
会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事 交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
应当通过电话进行确认并做相应记录。 做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第十三条 会议的召开
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席
董事会会议应当有过半数的董事出席方
方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
会议导致无法满足会议召开的最低人数要
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事
监事可以列席董事会会议；经理和董事
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
人员列席董事会会议。
他有关人员列席董事会会议。
第十八条 发表意见 第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分 董事应当认真阅读有关会议材料，在充
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了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
董事可以在会前向董事会办公室、会议召 见。
集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委 董事可以在会前向董事会办公室、会议
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员 召集人、经理和其他高级管理人员、各专门
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表 人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
与会解释有关情况。 在会议进行中向主持人建议请上述人员和
机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 决议的形成
第二十一条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关
除回避表决情形外，董事会审议通过会议
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
的董事对该提案投赞成票。涉及到修改公司
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。涉及
章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、
到修改公司章程、利润分配、利润分配调整、
收购兼并等重大问题必须由三分之二以上
弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问
董事同意方可通过。法律、行政法规和本公
题必须由三分之二以上董事同意方可通过。法
司《章程》规定董事会形成决议应当取得更
律、行政法规和本公司《章程》规定董事会形
多董事同意的，从其规定。
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《章程》的规定，在
董事会根据本公司《章程》的规定，在其
其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分
的三分之二以上董事的同意。
之二以上董事的同意。
董事会会议应充分发扬议事民主，尊重
董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每
每个董事的意见，并且在作出决定时允许董
个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保
事保留个人的不同意见。保留不同意见或持
留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意
反对意见的董事应服从和执行董事会作出
见的董事应服从和执行董事会作出的合法的
的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触
决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意
或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东
愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董
会罢免其董事职务。
事职务。
董事会讨论的每项议题都必须由提案
董事会讨论的每项议题都必须由提案人
人或指定一名董事作主题中心发言，要说明
或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议
本议题的主要内容、前因后果、提案的主导
题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。
意见。对重大投资项目还必须事先请有关专
对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业
家、专业人员对项目进行评审，出具经专家
人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行
讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审
性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
议，防止失误。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
形成时间在后的决议为准。
以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 董事签字 第三十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为 与会董事应当代表其本人和委托其代
出席会议的董事对会议记录和决议记录进行 为出席会议的董事对会议记录和决议记录
签字确认。非以现场方式参加董事会会议的董 进行签字确认。以视频方式参加董事会会议
事和列席人员，可以通过智能终端远程电子签 的，与会董事可以通过智能终端远程电子签
名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见 名。董事对会议记录或者决议记录有不同意
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应 见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
明。 声明。
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董事既不按前款规定进行签字确认，又不 董事既不按前款规定进行签字确认，又
对其不同意见作出书面说明或者向监管部门 不对其不同意见作出书面说明或者向监管
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记 部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
录和决议记录的内容。 会议记录和决议记录的内容。
修订后的公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
四川明星电力股份有限公司董事会
2020 年 10 月 28 日
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