明星电力：四川明星电力股份有限公司关联交易管理制度（2021年修订）2021-12-18
四川明星电力股份有限公司
关联交易管理制度
（2021 年 12 月 17 日公司第十一届董事会第二十八次会议审议批准）
第一章 总则
第一条 为规范四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）的关
联交易，保护公司和全体股东利益，现根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，
制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披
露规范。
第三条 公司应当采取有效措施减少关联交易，避免关联人通过
关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四条 本制度还适用于分公司以及纳入公司合并财务报表范
围的全资子公司、控股子公司。各分公司、子公司的关联交易行为视
同公司的关联交易行为，其与公司关联人发生的交易按照本制度的规
定执行。
第二章 组织机构及职责
第五条 董事会在公司关联交易管理中的职责：
（一）按照本制度及公司《章程》等规定对公司关联交易事项
进行决策；
（二）按照本制度及公司《章程》等规定召集股东大会；
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（三）法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的其他职
责。
第六条 董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日
常管理职责：
（一）对公司重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会；
（二）确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；
（三）对公司购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关
联交易发表意见，包括：
1.意见所依据的理由及其考虑因素；
2.交易定价是否公允合理，是否符合公司及股东的整体利益；
3.向非关联董事提出同意或者否决该项关联交易的建议。
第七条 独立董事应当对公司重大关联交易发表事前认可意见
和独立意见。
第八条 审计委员会、独立董事履行前述职责时，可以聘请独
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九条 监事会对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第十条 公司各部门、各分子公司为关联交易管理的责任单位，
负责职责范围内关联交易的识别、计划、履行审批程序、跟踪执行
等工作。
在发生交易活动时，各责任单位应当审慎判断是否构成关联交
易。如构成关联交易，应当会同物资部对公司（含全资、控股子公
司）与同一关联人进行的交易、或与不同关联人进行的交易标的类
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别相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，计算拟发生的
关联交易金额，在拟发生的关联交易金额达到信息披露标准或董事
会、股东大会审议标准的，应当提前告知董事会办公室。
已经按照累计计算原则履行信息披露义务或已经履行董事会、
股东大会决策程序，以及适用本制度“第九章 关联交易决策程序及
信息披露的豁免”情况的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司各部门及各分子公司的主要负责人为关联交易管理的第一
责任人。
第十一条 董事会办公室应当会同财务资产部建立并更新关联
人名单，及时向上海证券交易所备案，并负责办理关联交易信息披
露事宜。
第十二条 合规审计部应当对关联人名单进行核查，对关联交
易行为进行监控，协助审计委员会履行关联人名单确认和关联交易
控制职责。
第三章 关联人及关联交易的认定
第十三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第十四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关
联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司
及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第十六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司
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以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具
有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第十五条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管
理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员
的除外。
第十六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第十四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级
管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影
响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第十七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，
视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第十四条或者第
十六条规定的情形之一；
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（二）过去 12 个月内，曾经具有第十四条或者第十六条规定的
情形之一。
第十八条 公司的关联交易，是指公司、分公司以及纳入公司
合并财务报表范围的全资子公司、控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大
于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共
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同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四章 关联人报备
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股
东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系
及时告知公司。
第二十条 公司应当及时通过上海证券交易所网站“上市公司
专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第二十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）自然人姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第二十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，
说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第五章 关联交易决策程序及信息披露标准
第二十三条 公司发生的关联交易，原则上以交易支付或获取
的对价作为交易金额。
公司与关联人共同出资设立公司的，以公司的出资额作为交易
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金额。
公司放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额作为交易金
额。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并财务报表范围
发生变更的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所对应的公司的
最近一期末全部净资产作为交易金额。
第二十四条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易
的，以发生额作为交易金额，并按交易类别在连续 12 个月内累计计
算，经累计计算的发生额适用本制度决策程序及信息披露标准。已
经按照累计计算原则履行相关决策及信息披露义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第二十五条 公司进行前条之外的其他关联交易，应当按照以
下标准，并按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本制度决策程
序及信息披露标准。已经按照累计计算原则履行相关决策及信息披
露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者
自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一
关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第二十六条 关联交易决策程序及信息披露标准如下:
（一）下述关联交易由总经理办公会审议批准。
1.公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于
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30 万元的关联交易。
2.公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于
300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联
交易。
（二）下述金额低于 3000 万元，或占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以下的关联交易，由总经理办公会审议通过后，提交董
事会审议批准。同时，在董事会审议后及时披露。
1.公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额达到
30 万元及以上的关联交易。
2.公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额达到
300 万元及以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%及以
上的关联交易。
（三）下述重大关联交易由总经理办公会、董事会审议通过后，
提交股东大会审议批准。同时，在董事会审议后及时披露。
1.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额达到 3000 万元及以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%及以上的关联交易。
公司发生上述关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业
务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估。
2.公司为关联人提供的任何担保。
第二十七条 公司董事会、股东大会在审议关联交易事项时，
应：
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（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠
纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等
情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司
认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第六章 日常关联交易特别规定
第三十条 公司与关联人进行“购买原材料、燃料、动力”“销售
产品、商品”“提供或者接受劳务”“委托或者受托销售”“在关联人的财
务公司存贷款”等日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决
策程序和披露义务。
第三十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订
立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
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第三十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别
对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当以超出金额作为计算
标准，按本制度决策权限提交总经理办公会、董事会或者股东大会
审议，并按相关要求履行信息披露义务。
第三十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议
并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及
时披露。
第三十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披
露义务。
第七章 关联交易定价
第三十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联
交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议约定的交易价格等主
要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相
应的审批程序。
第三十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格；
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（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确
定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为
合理成本费用加合理利润。
第三十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应
当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性
作出说明。
第八章 关联交易披露内容
第三十八条 公司与关联人进行的达到披露标准的关联交易，
应当以临时报告形式披露。
第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易目的以及对公司的影响；
（六）独立董事事前认可意见和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
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（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）；
（十一）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易
真实情况的其他内容。
第四十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报
告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。
第四十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场
参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场
其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公
司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计
的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）；
（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真
实情况的其他内容。
第四十二条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，
应当包括：
（一）关联交易方；
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（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说
明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，
应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净
资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十四条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，
应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第四十五条 公司购买关联人资产的价格超过账面值 100%且
需提交股东大会审议的关联交易，公司应当披露溢价原因。
第九章 关联交易决策程序及信息披露的豁免
第四十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十七条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交
易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖
等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规
定的。
第四十八条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交
易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提
交股东大会审议。
第四十九条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财
务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规
定执行。
第五十条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立
董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交
易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行
审议和披露。
第五十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密
或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能
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导致违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可
以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十章 责任
第五十二条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得
利用其关联关系损害公司利益，上述关联方因占用或者转移公司资
金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公
司应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。
给公司造成损失的，相关责任人应当承担民事赔偿责任，触犯有关
法律、行政法规的，公司应当依法移交司法机关处理。
第五十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注关联交
易是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。
第五十四条 公司各部门、各分子公司发生关联交易事项，且
达到信息披露标准或董事会、股东大会审议标准，却未提前告知董
事会办公室，导致公司未履行关联交易决策程序或未履行信息披露
义务，给公司造成负面影响或者损失的，公司将追究相关人员的责
任。
第五十五条 董事会办公室在相关股东已书面告知其关联关系
的情况下，故意瞒报、漏报，造成表决结果失真的，公司将追究相
关人员的责任。
第十一章 附则
第五十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
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偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存
在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利
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益对其倾斜的股东。
第五十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范
性文件相悖的，按有关法律、法规、规范性文件办理。
第六十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第六十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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