四川明星电力股份有限公司
                     独立董事工作制度
       （2023 年 1 月 11 日公司第十二届董事会第七次会议通过）



                         第一章          总则
    第一条   为进一步完善四川明星电力股份有限公司（以下简称

“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，

强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《章程》

等相关规定，制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董

事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应

当按照相关法律法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公

司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条   公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门

委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。



               第二章      独立董事的任职条件
    第五条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
                                1 / 12
    第六条     担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履

行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）法律法规、公司《章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监

会及其授权机构所组织的培训。

    第七条     公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其

中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董

事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下

列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及

以上职称或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管

理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第八条     独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

    （一）《公司法》关于董事任职的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定

（如适用）；
                               2 / 12
    （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去

公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立

监事的通知》的规定（如适用）；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼

职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐

倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度

指引》等的相关规定（如适用）；

    （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资

格监管办法》等的相关规定（如适用）；

    （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理

人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职

资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适

用）；

    （十）无《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规

范运作》中所列的不良纪录；

    （十一）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。

    第九条   下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）；
                             3 / 12
   （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员；

   （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

   （七）公司《章程》规定的其他人员；

   （八）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的

关系的人员；

   （九）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

    第十条     独立董事候选人应当无下列不良纪录：

   （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；

   （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

期间；

   （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报

批评；

   （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者

未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

   （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

   （六）上海证券交易所认定的其他情形。

    第十一条     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东或者

其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
                               4 / 12
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足

够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。



        第三章    独立董事的提名、选举和更换程序
    第十二条   独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公

司已发行股份 1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换。

    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

    第十四条   被提名人接受提名后，应当就其本人与公司之间不存

在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十五条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东

大会通知公告时，通过业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事

候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人

声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。

    第十六条   公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当

对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其

提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股

东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提

案。

    第十七条   独立董事每届任期与公司董事会其他董事任期一致，

任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十八条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
                             5 / 12
会提请股东大会予以撤换。

    第十九条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职

务，并将其作为特别披露事项予以披露。

    除《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

作》中规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其

他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起一

个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限

届满两日内启动决策程序免去其独立董事职务。

    第二十条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。

    独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职

有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

三分之一时，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事

产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞

职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。

    第二十一条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履

行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的

人数时，公司应按规定补足独立董事人数。



               第四章    独立董事的职权和义务
    第二十二条     独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特

别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万

元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事
                               6 / 12
作出事前认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请

中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项

进行审计、咨询、核查或者发表专业意见。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全

体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可

提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司

应将有关情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十三条     独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及公司

《章程》规定的诚信尽责义务。

    独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各

方面积极履职。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控

制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审

议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职

期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
                               7 / 12
必要时应当提出辞职。

    第二十四条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生

产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责

的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：

   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次

数；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）现场检查情况；

   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立

聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十五条   独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会

发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）聘用、解聘会计师事务所；

   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或重大会计差错更正；

   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标

准无保留审计意见；

   （七）内部控制评价报告；

   （八）相关方变更承诺的方案；
                              8 / 12
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围

内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股

票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工

持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

    （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新

发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借

款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十六）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。

    第二十六条     独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：

    （一）同意；

    （二）保留意见及其理由；

    （三）反对意见及其理由；

    （四）无法发表意见及其障碍。

    如第二十五条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董

事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会

应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十七条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包

括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；
                               9 / 12
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场

检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

采取的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见

或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意

见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报

告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第二十八条     除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理

时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情

况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，

应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

    第二十九条     公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理

造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利

益。

    第三十条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券

交易所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独

立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董

事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
                               10 / 12
采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行

为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十一条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极

主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘

请中介机构进行专项核查：

    （一）重要事项未按规定履行审议程序；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。



                 第五章    独立董事履职保障
    第三十二条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董

事提供必要的条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通

和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情

况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实

地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董

事会秘书应及时协助办理公告事宜。

    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提

供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名

或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
                             11 / 12
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采

纳。

    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十三条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人

应当至少保存 5 年。

    第三十四条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时

所需的费用由公司承担。

    第三十五条   公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事的津

贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行

披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十六条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。



                         第六章        附则
    第三十七条   本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文

件的规定办理，如有新的规定，则按新规定执行。

    第三十八条   本制度由公司董事会负责制定并解释。

    第三十九条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效。公司

2002 年发布的《独立董事工作制度》同时废止。




                             12 / 12