国金证券：国金证券股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告2022-04-29
证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临 2022－23
国金证券股份有限公司
第十一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议于 2022
年 4 月 27 日在成都市东城根上街 95 号成证大厦 16 楼会议室召开，
会议通知于 2022 年 4 月 17 日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。议案二十三
涉及关联交易，部分事项关联董事赵煜先生、章卫红女士、郭伟先生
回避表决；议案二十四涉及关联交易，关联董事赵煜先生、章卫红女
士回避表决。
会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》
的有关规定。
经审议，与会董事形成如下决议：
一、审议通过公司《二〇二一年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
二、审议通过公司《二〇二一年度独立董事述职报告》
本议案尚需提交公司股东大会审阅。
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
三、审议通过公司《二〇二一年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
四、审议通过公司《二〇二一年度报告全文及摘要》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
五、审议通过公司《二〇二一年度利润分配预案》
为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展
需要，拟定公司 2021 年度利润分配预案为：截至 2021 年 12 月 31
日，公司总股本 3,024,359,310 股；根据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的天健验〔2022〕11-27 号验资报告，经审验，截至
2022 年 4 月 24 日止，国金证券股份有限公司非公开发行人民币普通
股（A 股）700,000,000 股，发行价格为每股人民币 8.31 元，募集资
金净额为 5,764,686,792.45 元。公司正在办理非公开发行股票事项
的 股 票 登记 等相关 手 续 ，股 票登记 完 成 后， 公司总 股 本 将增 至
3,724,359,310 股。公司拟以非公开发行股票事项完成后的总股本
3,724,359,310 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.70 元
人民币（含税），共计分配现金股利 260,705,151.70 元，剩余未分
配利润转入下一年度。在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，
将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
关于公司 2021 年度现金分红情况的说明：以非公开发行股票事
项完成后的总股本 3,724,359,310 股为基数，向全体股东每 10 股派
发 现 金 股 利 0.70 元 人 民 币 （ 含 税 ） ， 共 计 分 配 现 金 股 利
260,705,151.70 元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东
的净利润的 11.25%，占当年实现的可供股东分配利润的 17.92%，符
合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》
中关于现金分红的规定及承诺。随着证券市场竞争格局的加剧和监管
的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位
需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公
司投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业
务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率
和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
六、审议通过《关于聘请公司二〇二二年度审计机构的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
七、审议通过公司《二〇二一年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
八、审议通过公司《二〇二一年度合规工作报告》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
九、审议通过公司《二〇二一年度反洗钱工作报告》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十、审议通过《关于修订公司<洗钱和恐怖融资风险管理制度>
的议案》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十一、审议通过公司《二〇二一年度全面风险管理工作报告》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十二、审议通过公司《二〇二一年度风险控制指标报告》
截至 2021 年 12 月 31 日，公司净资产为 23,887,093,743.44 元，
净资本为 21,010,428,699.59 元，
报告期内风险控制指标具体情况如下：
指标 2021 年 12 月 31 日 监管标准
风险覆盖率 334.41% ≥100%
资本杠杆率 28.44% ≥8%
流动性覆盖率 257.84% ≥100%
净稳定资金率 138.64% ≥100%
净资本/净资产 87.96% ≥20%
净资本/负债 48.59% ≥8%
净资产/负债 55.24% ≥10%
自营权益类证券及其衍生品/净资本 10.91% ≤100%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本 142.92% ≤500%
融资（含融券）的金额/净资本 115.84% ≤400%
注：“≥”为大于等于；“≤”为小于等于。
以上各项风险控制指标均持续符合监管标准，2021 年未发生触
及监管标准的情况。
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十三、审议通过公司《二〇二一年度风险偏好执行情况汇报》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十四、审议通过公司《风险偏好陈述书（2022）》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十五、审议通过《董事会审计委员会二〇二一年度履职情况报告》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十六、审议通过公司《二〇二一年度合规负责人考核报告》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十七、审议通过《关于二〇二一年度董事薪酬情况的专项说明》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票
十八、审议通过《关于二〇二一年度高级管理人员绩效考核和薪
酬情况的专项说明》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票
十九、审议通过公司《员工“稳健薪酬”信托计划管理方案》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票
二十、审议通过公司《高级管理人员绩效奖金管理办法》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票
二十一、审议通过公司《二〇二一年度信息技术工作报告》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票
二十二、审议通过《关于修订公司<控股子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票
二十三、审议通过《关于预计公司二〇二二年度日常关联交易事
项的议案》
（1）与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资
控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人
控制的关联方预计发生的关联交易
2 名关联董事赵煜先生、章卫红女士回避表决，由 7 名非关联董
事进行表决。
表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票
（2）与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联
交易
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票
（3）与关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联
方预计发生的关联交易
1 名关联董事郭伟先生回避表决，由 8 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于审议公司向涌金投资控股有限公司收购
国金基金管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》
2 名关联董事赵煜先生、章卫红女士回避表决，由 7 名非关联董
事进行表决。
表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票
二十五、审议通过公司《二〇二一年度社会责任暨环境、社会及
公司治理（ESG）报告》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票
二十六、审议通过《关于审议公司<章程>及附件的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票
二十七、审议通过《关于审议公司<独立董事制度>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票
二十八、审议通过《关于审议公司<募集资金管理制度>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票
二十九、审议通过《关于审议公司<关联交易管理制度>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票
三十、审议通过《关于审议公司<信息披露事务管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票
三十一、审议通过《关于审议公司<内幕信息知情人登记管理制
度>的议案》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票
三十二、审议通过《关于审议公司<董事会审计委员会工作细则>
的议案》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票
三十三、审议通过《关于审议公司<董事会风险控制委员会工作
细则>的议案》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票
三十四、审议通过《关于审议公司<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票
三十五、审议通过《关于审议公司<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票
三十六、审议通过《关于公司申请开展科创板股票做市交易业务
的议案》
董事会同意公司开展科创板股票做市交易业务；根据中国证监会
等监管部门的相关规定申请开展科创板股票做市交易业务的资格；授
权公司经营层办理申请开展科创板股票做市交易业务的各项工作，并
在获得批准后开展科创板股票做市交易业务；授权公司经营层制定公
司开展科创板股票做市交易业务的具体规模、内控管理制度、风险控
制措施、报价决策与授权机制等，并办理其他相关手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票
特此公告。
附件：国金证券股份有限公司独立董事独立意见
国金证券股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十九日
附件：
国金证券股份有限公司独立董事独立意见
一、 关于公司二〇二一年度利润分配预案的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》等有关规定，
作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，我们对公司第十一届董
事会第二十一次会议审议的《二〇二一年度利润分配预案》进行了审
查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下
独立意见：
随着中国经济的快速发展，证券行业面临的内外部市场环境也在
不断发生改变，如何在日益激烈的市场竞争中提升综合实力，发掘新
的市场机遇，对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶
段，公司确立了做大做强的发展战略，努力打造成为具有高度服务意
识和创新精神的金融服务机构。未来将在投资银行业务、财富管理业
务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控
投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，从回报广大股东
对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利润分配的
连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司 2021 年度利润分配预案
为：截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 3,024,359,310 股；根据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健验〔2022〕11-27
号）验资报告，经审验，截至 2022 年 4 月 24 日，国金证券股份有限
公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）700,000,000 股，
发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 8.31 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
5,817,000,000.00 元。公司正在办理向特定投资者非公开发行股票
事项的股票登记等相关手续，股票登记完成后，公司总股本将增至
3,724,359,310 股。公司拟以向特定投资者非公开发行股票事项完成
后的总股本 3,724,359,310 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 0.70 元人民币（含税），共计分配现金股利 260,705,151.70 元，
剩余未分配利润转入下一年度。
公司 2021 年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、
《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和
公司《章程》、公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》等
相关规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意本项议案。
二、 关于聘请公司二〇二二年度审计机构的事前认可及独立意
见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关规定，我们作
为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十一届董事会第二十
一次会议审议的《关于聘请公司二〇二二年度审计机构的议案》进行
了事前审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并
发表如下意见：
我们认为，公司 2020 年度股东大会审议通过《关于聘请公司二
〇二一年度审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司二〇二一年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审
机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面
审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了年度审计任务。同
意将本议案提交董事会表决。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质及专业
胜任能力，能够较好地完成审计任务；本次审计机构聘任程序合法有
效，不会损害公司及中小股东利益。根据董事会审计委员会提议，我
们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财
务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币柒
拾万元、年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合
计为人民币壹佰万元整。
三、 关于对外担保的独立意见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等相关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立
董事，对公司 2021 年度对外担保情况进行了审查，核查了必要的文
件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：
公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止 2021
年 12 月 31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。
四、 关于关联交易的事前认可及其独立意见
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的
独立董事，我们对《关于预计公司二〇二二年度日常关联交易事项的
议案》、《关于审议公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有
限公司部分股权暨关联交易的议案》进行了事前审查，核查了必要的
文件资料，沟通掌握了其他相关信息，同意提交公司第十一届董事会
第二十一次会议审议，并发表如下独立意见：
（一）公司与关联人涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限
公司、国金基金管理有限公司、涌铧投资管理有限公司等签署的经纪
服务协议、咨询服务协议、私募资产管理业务协议等合同协议的内容
合法、公正、公允，属于公司日常经营涉及的关联交易事项，不会损
害公司及非关联股东的利益。上述日常关联交易按照市场价格进行，
定价原则合理，交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害
公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。
（二）公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司
部分股权涉及的关联交易，有利于进一步推进公司基金管理业务的发
展，发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，且能有效控制风
险，符合公司整体经营战略。本次关联交易内容合法、公正、公允，
不会损害公司及非关联股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序
合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
我们同意本项议案。
五、 关于 2021 年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《证券公司治理准则》、公司《绩效管理制度》、公司《董事、
监事薪酬管理制度》、公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》及
公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，
我们对公司 2021 年度报告中披露的董事、高级管理人员的报酬情况，
及公司第十一届董事会第二十一次会议审议的《关于二〇二一年度董
事薪酬情况的专项说明》、《关于二〇二一年度高级管理人员绩效考核
和薪酬情况的专项说明》的内容进行审查，核查了必要的文件资料，
沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：
董事、高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司
2021 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准确；公
司董事、高级管理人员报酬决策程序符合法律法规的有关规定，不会
损害公司及中小股东利益。我们同意上述相关议案。
六、 关于对公司《二〇二一年度内部控制评价报告》的独立意
见
根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》，作为国金证券股份有限公司的独立
董事，我们对第十一届董事会第二十一次会议审议的公司《二〇二一
年度内部控制评价报告》进行了审查，，核查了必要的文件资料，沟
通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：
我们认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制
度符合法律法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理的实
际情况，并能得到有效执行。公司《2021 年度内部控制评价报告》
客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。我们
同意本项议案。
独立董事：赵雪媛
骆玉鼎
刘运宏
二〇二二年四月二十七日
